Todos los sectores est\u00e1n llenos de jerga que manejan quienes est\u00e1n dentro. En Aventis intentamos, siempre que es posible, comunicarnos con los clientes en un lenguaje sencillo, pero muchas veces la terminolog\u00eda espec\u00edfica es inevitable. Para que te familiarices con los t\u00e9rminos que puedes encontrarte, hemos preparado este glosario de M&A. Esperamos que te ayude a hablar de t\u00fa a t\u00fa con los inversores, asesores y consultores con los que trabajes a lo largo de tu proceso de M&A, a moverte en las conversaciones con seguridad y a entender mejor el proceso en su conjunto.<\/p>\n\n\n\n
EBITDA ajustado<\/strong> es una variante del EBITDA tradicional a la que se aplican ciertos ajustes para reflejar con mayor precisi\u00f3n la rentabilidad de una empresa. Esos ajustes pueden incluir partidas como gastos puntuales, ingresos ajenos a la explotaci\u00f3n o costes personales de los propietarios. Al incorporarlos, el EBITDA ajustado ofrece una imagen m\u00e1s completa de la salud financiera de la empresa que el EBITDA sin ajustar.<\/p>\n\n\n\n Bootstrapping<\/strong> es el proceso de levantar una empresa sin recurrir a capital de inversores externos. Suele implicar tirar de ahorros propios, del dinero de familiares y amigos y del cr\u00e9dito para poner el negocio en marcha.<\/p>\n\n\n\n Lee m\u00e1s sobre los pros y los contras del bootstrapping<\/a><\/p>\n\n\n\n A cap table (o tabla de capitalizaci\u00f3n)<\/strong> es un resumen de la propiedad del capital de una empresa. Recoge los nombres de todos los accionistas, su porcentaje de participaci\u00f3n y el valor de sus acciones. Suele emplearse para seguir la diluci\u00f3n del capital a medida que se emiten nuevas acciones y tambi\u00e9n para calcular el porcentaje de derechos de voto de cada accionista. Esto \u00faltimo resulta clave en empresas con varios socios, ya que ayuda a evitar situaciones de bloqueo.<\/p>\n\n\n\n Discounted Cash Flows (DCF)<\/strong> es un m\u00e9todo para estimar el valor intr\u00ednseco de una empresa descontando sus flujos de caja futuros a valor presente. La valoraci\u00f3n por DCF consta de dos pasos: primero se estiman los flujos de caja futuros de la empresa, lo que exige hacer hip\u00f3tesis sobre sus ventas, gastos, inversiones en capital (capex) y otros factores; despu\u00e9s, esos flujos se descuentan a valor presente aplicando una tasa de descuento, que suele ser el coste de los recursos propios. Conviene recordar que la valoraci\u00f3n por DCF parte de numerosas hip\u00f3tesis sobre el futuro, de modo que no es una ciencia exacta.<\/p>\n\n\n\n Lee m\u00e1s sobre los m\u00e9todos de valoraci\u00f3n de empresas tecnol\u00f3gicas<\/a><\/p>\n\n\n\n Due diligence<\/strong> es el proceso de investigar una posible inversi\u00f3n para confirmar los datos facilitados y evaluar los riesgos que conlleva. Es una parte esencial del proceso de M&A, ya que ayuda al comprador a saber en qu\u00e9 se est\u00e1 metiendo y a detectar cualquier se\u00f1al de alarma que pueda afectar a la operaci\u00f3n. Casi siempre incluye una vertiente financiera y otra legal. La due diligence financiera examina la salud financiera de la empresa objetivo: ingresos, gastos, flujos de caja y deuda. La legal revisa contratos y acuerdos para asegurarse de que no existan pasivos pendientes ni riesgos que puedan derivarse de la operaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n Lee m\u00e1s sobre c\u00f3mo prepararte para la due diligence<\/a><\/p>\n\n\n\n Un earn-out<\/a><\/strong> es un pago ligado al rendimiento que forma parte de una adquisici\u00f3n. Sirve para incentivar al vendedor a seguir haciendo crecer el negocio una vez cerrada la operaci\u00f3n. Puede estructurarse de varias formas, aunque normalmente se vincula al crecimiento de los ingresos o del beneficio. En la mayor\u00eda de los casos se abona de forma escalonada y suele estar sujeto al cumplimiento de hitos concretos. Por ejemplo, el vendedor solo cobrar\u00e1 el importe \u00edntegro si se alcanzan determinados objetivos de ingresos en los dos primeros a\u00f1os tras la adquisici\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n EBIT <\/strong>son las siglas en ingl\u00e9s de beneficio antes de intereses e impuestos. Puede calcularse de dos maneras: restando a los ingresos el coste de las mercanc\u00edas vendidas (COGS) y los gastos de explotaci\u00f3n, o restando la depreciaci\u00f3n y la amortizaci\u00f3n al EBITDA. Es una medida de la rentabilidad de una empresa que recoge todos los ingresos y gastos salvo los intereses y los impuestos, y se utiliza para evaluar su capacidad de generar beneficios.<\/p>\n\n\n\n Un escrow<\/strong> es un dep\u00f3sito de fondos o valores en manos de un tercero que se entregan cuando se cumplen ciertas condiciones. En las operaciones de M&A, la cuenta escrow suele emplearse para retener el precio de compra hasta que se hayan cumplido todas las condiciones de la venta. Por ejemplo, el comprador puede acordar liberar los fondos retenidos solo despu\u00e9s de que el vendedor haya transferido todos los activos y la propiedad intelectual del negocio. Cumplidas todas las condiciones, el agente de escrow entrega los fondos al vendedor. Recurrir a una cuenta escrow en una operaci\u00f3n de M&A protege tanto al comprador como al vendedor, ya que garantiza que se cumplan todos los t\u00e9rminos del acuerdo antes de que el dinero cambie de manos.<\/p>\n\n\n\n Exclusividad<\/strong> suele ser una pieza clave de las operaciones de M&A. Significa que las partes se comprometen a no atender ofertas ni entablar conversaciones con ninguna otra contraparte mientras duren las negociaciones. As\u00ed, ambas pueden concentrar sus esfuerzos en negociar entre s\u00ed, sin la distracci\u00f3n de ofertas competidoras. El periodo de exclusividad puede durar semanas o meses, seg\u00fan la complejidad de la operaci\u00f3n. <\/p>\n\n\n\n A inversor financiero<\/strong> es aquel que adquiere un negocio con el \u00fanico fin de obtener un retorno financiero. Le interesan sobre todo las m\u00e9tricas financieras de la empresa y su potencial para generar valor mejorando las operaciones. Los fondos de venture capital y los de private equity son ejemplos de inversores financieros.<\/p>\n\n\n\n Un Memorando Informativo (IM)<\/strong> es un documento habitual en las operaciones de M&A que presenta a los posibles compradores una empresa que est\u00e1 en venta. Suele incluir informaci\u00f3n financiera, una visi\u00f3n general del negocio, datos sobre el equipo directivo y detalles del proceso de venta. Su objetivo es despertar el inter\u00e9s de los compradores y ayudarles a entender los principales motores de valor del negocio. Aunque no es obligatorio en toda operaci\u00f3n de M&A, resulta una herramienta \u00fatil tanto para el comprador como para el vendedor.<\/p>\n\n\n\n Un oferta p\u00fablica inicial<\/strong> (IPO) es el proceso por el que una empresa privada capta capital vendiendo acciones al p\u00fablico por primera vez. Las IPO son una fuente de financiaci\u00f3n esencial para las empresas que quieren crecer y expandirse. Al salir a bolsa, la empresa vende acciones a los inversores a cambio de efectivo, que puede destinar a financiar nuevos proyectos, amortizar deuda o reforzar sus reservas.<\/p>\n\n\n\n En un contexto de M&A, el leverage<\/strong> financiero se refiere al uso de deuda para financiar la adquisici\u00f3n de una empresa objetivo. El comprador se endeuda para elevar su rentabilidad sobre los recursos propios y poder abordar operaciones de mayor tama\u00f1o. Ese mayor apalancamiento tambi\u00e9n incrementa el riesgo de la inversi\u00f3n, ya que la empresa objetivo tiene que devolver la deuda y se expone a la insolvencia o la quiebra si no cumple con sus obligaciones financieras.<\/p>\n\n\n\n LBO<\/strong> es la abreviatura de Leveraged Buyout<\/strong>. El LBO es un tipo de adquisici\u00f3n que se financia principalmente con deuda. En una operaci\u00f3n de este tipo, la empresa se compra combinando deuda y capital. Es una f\u00f3rmula habitual para que las firmas de private equity adquieran empresas cotizadas y tambi\u00e9n para sacar de bolsa a una compa\u00f1\u00eda cotizada. El apalancamiento eleva el riesgo de la operaci\u00f3n, pero tambi\u00e9n su retorno potencial. Los LBO suelen ser operaciones complejas que exigen un alto grado de conocimientos financieros y legales.<\/p>\n\n\n\n Preferencia de liquidaci\u00f3n<\/strong> otorga a determinados accionistas el derecho a recuperar su inversi\u00f3n antes que el resto si la empresa se vende. Esto significa que, aunque la empresa se venda por menos de lo que invirtieron, esos accionistas recuperar\u00e1n su dinero primero. La preferencia puede concederse a todos los accionistas o solo a algunos, como los titulares de acciones preferentes.<\/p>\n\n\n\n A management buy-out<\/strong> (MBO) es una operaci\u00f3n en la que el equipo directivo de una empresa la compra a sus propietarios actuales. La direcci\u00f3n suele buscar esta v\u00eda cuando considera que la empresa est\u00e1 infravalorada y, en algunos casos, para evitar que la adquiera otra compa\u00f1\u00eda. Un MBO resulta atractivo para los directivos porque les permite conservar el control del negocio y obtener un retorno financiero considerable. Ahora bien, tambi\u00e9n entra\u00f1a riesgos y, a menudo, exige un volumen importante de financiaci\u00f3n mediante deuda.<\/p>\n\n\n\n A milestone fee<\/strong> es un pago que cobra un banco de inversi\u00f3n o un asesor financiero al alcanzar un hito concreto de la operaci\u00f3n, como la firma de un LOI o la finalizaci\u00f3n de la due diligence.<\/p>\n\n\n\n Lee m\u00e1s sobre c\u00f3mo se estructuran los fees de M&A<\/a><\/p>\n\n\n\n Valoraci\u00f3n por m\u00faltiplos<\/strong> es un m\u00e9todo para estimar el valor de una empresa comparando sus m\u00faltiplos con los de empresas cotizadas equiparables o con los de transacciones precedentes. Ofrece una forma r\u00e1pida de aproximar el valor de una compa\u00f1\u00eda sin necesidad de construir un modelo financiero detallado.<\/p>\n\n\n\n Lee m\u00e1s sobre los m\u00e9todos de valoraci\u00f3n de empresas tecnol\u00f3gicas<\/a><\/p>\n\n\n\n A acuerdo de confidencialidad<\/strong> (NDA) es un documento que sirve para proteger informaci\u00f3n confidencial. En el \u00e1mbito de las operaciones de M&A, el NDA puede emplearse para proteger datos de la empresa objetivo, como informaci\u00f3n financiera o secretos comerciales. Suele firmarse cuando las partes est\u00e1n en las primeras fases de la negociaci\u00f3n y quieren mantener en secreto los detalles de sus conversaciones. Al firmarlo, ambas se comprometen a no revelar esa informaci\u00f3n a terceros. <\/p>\n\n\n\n Private Equity<\/strong> Fondo <\/strong>es un tipo de inversor financiero que adquiere participaciones en empresas privadas o cotizadas con el fin de revenderlas con beneficio en un plazo de tiempo (normalmente, de 3 a 7 a\u00f1os). Tras la adquisici\u00f3n, los fondos trabajan con la direcci\u00f3n de la empresa para aumentar su valor acelerando el crecimiento de los ingresos, mejorando la rentabilidad y adquiriendo otros negocios.<\/p>\n\n\n\n En una operaci\u00f3n de M&A, el comprador suele querer cierta seguridad de que la empresa objetivo es lo que aparenta ser; de ah\u00ed las manifestaciones y garant\u00edas (R&Ws)<\/strong>. Son, en esencia, una \u00abpromesa\u00bb del vendedor (por lo general respaldada por una indemnizaci\u00f3n de la propia empresa) de que ciertas condiciones se cumplen o se cumpl\u00edan: por ejemplo, que la empresa tiene la titularidad leg\u00edtima de sus activos, que respeta la normativa medioambiental, etc\u00e9tera. En la pr\u00e1ctica, las R&Ws se negocian con dureza: el vendedor procura minimizar su exposici\u00f3n y el comprador, obtener la mayor protecci\u00f3n posible. Son, adem\u00e1s, una herramienta clave para repartir el riesgo entre las partes una vez cerrada la operaci\u00f3n. <\/p>\n\n\n\n A retainer fee<\/strong> es un tipo de honorario de banca de inversi\u00f3n que el cliente paga a un banco de inversi\u00f3n o asesor durante un periodo determinado. Suele abonarse mensualmente, y el banco o asesor facilita al inicio del encargo una estimaci\u00f3n del total que se devengar\u00e1.<\/p>\n\n\n\n Lee m\u00e1s sobre c\u00f3mo se estructuran los fees de M&A<\/a><\/p>\n\n\n\n A Contrato de compraventa de acciones (SPA)<\/strong> es un contrato que se emplea en las operaciones de M&A para transferir la propiedad de las acciones del vendedor al comprador. Recoge la descripci\u00f3n detallada de los t\u00e9rminos de la operaci\u00f3n, junto con cl\u00e1usulas como las manifestaciones y garant\u00edas, los compromisos (covenants) y las condiciones suspensivas. Dado que las operaciones de M&A pueden ser complejas, conviene que un abogado cualificado redacte el SPA para que no falte ning\u00fan elemento necesario. Un SPA bien redactado protege los intereses del comprador y del vendedor y asegura una transmisi\u00f3n de la propiedad sin sobresaltos.<\/p>\n\n\n\n En una operaci\u00f3n de M&A con pago en acciones<\/strong>, el comprador paga al vendedor con acciones propias en lugar de efectivo. Este tipo de pago suele denominarse transacci\u00f3n \u00abstock-for-stock\u00bb (acciones por acciones) y presenta varias ventajas para ambas partes. Al comprador le ayuda a reducir el coste total de la adquisici\u00f3n. Al vendedor le permite mantener una participaci\u00f3n en la empresa y beneficiarse de su crecimiento futuro. Adem\u00e1s, evita las posibles cargas fiscales que conllevar\u00eda una venta en efectivo.<\/p>\n\n\n\n A inversor estrat\u00e9gico<\/strong> es aquel que adquiere un negocio no solo para obtener un retorno financiero, sino tambi\u00e9n para reforzar la posici\u00f3n de su propia empresa. Suele interesarle la posici\u00f3n de mercado de la empresa objetivo, su tecnolog\u00eda, su base de clientes, su marca u otros activos no financieros.<\/p>\n\n\n\n Los compradores estrat\u00e9gicos<\/a> a menudo buscan sinergias<\/strong> cuando eval\u00faan una empresa objetivo de M&A. Las sinergias son los beneficios combinados de la uni\u00f3n de dos empresas que superan la suma de los que cada una habr\u00eda obtenido por separado. Existen muchos tipos, pero los m\u00e1s habituales son el ahorro de costes y el crecimiento de los ingresos. El ahorro suele venir de unificar funciones duplicadas o eliminar l\u00edneas de producto redundantes; el crecimiento, de entrar en nuevos mercados o hacer venta cruzada a los clientes actuales.<\/p>\n\n\n\n A teaser <\/strong>es un documento que elabora una empresa para despertar el inter\u00e9s de posibles compradores ante una futura operaci\u00f3n de M&A. Suele incluir informaci\u00f3n sobre las finanzas de la empresa, su actividad y sus perspectivas de crecimiento. Su objetivo es generar el inter\u00e9s suficiente para que los compradores acepten firmar un acuerdo de confidencialidad y participar en conversaciones m\u00e1s avanzadas. Aunque es una herramienta \u00fatil para atraer inter\u00e9s, conviene recordar que no vincula a ninguna de las partes ni garantiza que la operaci\u00f3n se cierre.<\/p>\n\n\n\n A hoja de condiciones<\/a><\/strong> es un acuerdo no vinculante que recoge los principales t\u00e9rminos y condiciones de una operaci\u00f3n propuesta. Se utiliza sobre todo en la financiaci\u00f3n de venture capital, aunque tambi\u00e9n en otro tipo de operaciones, como las fusiones y adquisiciones. Sirve de punto de partida para la negociaci\u00f3n y, al no ser jur\u00eddicamente vinculante, cualquiera de las partes puede retirarse en cualquier momento. Una vez firmado, sin embargo, suele dar paso a un acuerdo legal m\u00e1s detallado.<\/p>\n\n\n\n A Sala de datos virtual<\/strong>, tambi\u00e9n conocida como VDR<\/strong>, es una plataforma online segura que se utiliza para almacenar y compartir informaci\u00f3n sensible durante la due diligence de una operaci\u00f3n de M&A. Las VDR permiten que todas las partes implicadas accedan a la misma informaci\u00f3n al mismo tiempo, con un alto nivel de seguridad y privacidad. Suelen incorporar funciones como marcas de agua, permisos granulares y registros de actividad, que garantizan que solo accedan a los datos los usuarios autorizados y que todo movimiento quede registrado.<\/p>\n\n\n\n Lee m\u00e1s sobre c\u00f3mo prepararte para la due diligence<\/a><\/p>\n\n\n\nBootstrapping<\/h2>\n\n\n\n
Cap Table<\/h2>\n\n\n\n
Valoraci\u00f3n por DCF<\/h2>\n\n\n\n
Due diligence<\/h2>\n\n\n\n
Earn-out<\/h2>\n\n\n\n
EBIT<\/h2>\n\n\n\n
Escrow<\/h2>\n\n\n\n
Exclusividad<\/h2>\n\n\n\n
Inversor financiero<\/h2>\n\n\n\n
Memorando Informativo<\/h2>\n\n\n\n
IPO<\/h2>\n\n\n\n
Apalancamiento<\/h2>\n\n\n\n
Compra apalancada (LBO)<\/h2>\n\n\n\n
Preferencia de liquidaci\u00f3n<\/h2>\n\n\n\n
Management buy-out<\/h2>\n\n\n\n
Milestone fee<\/h2>\n\n\n\n
Valoraci\u00f3n por m\u00faltiplos<\/h2>\n\n\n\n
Acuerdo de confidencialidad (NDA)<\/h2>\n\n\n\n
Fondo de private equity<\/h2>\n\n\n\n
Manifestaciones y garant\u00edas<\/h2>\n\n\n\n
Retainer fee<\/h2>\n\n\n\n
Contrato de compraventa de acciones (SPA)<\/h2>\n\n\n\n
Pago en acciones<\/h2>\n\n\n\n
Inversor estrat\u00e9gico<\/h2>\n\n\n\n
Sinergias<\/h2>\n\n\n\n
Teaser<\/h2>\n\n\n\n
Term Sheet<\/h2>\n\n\n\n
Virtual Data Room (VDR)<\/h2>\n\n\n\n
Sobre Aventis Advisors<\/h2>\n\n\n\n