Jak ocenić firmę pod kątem przejęcia

Przejęcie nowego podmiotu to dla potencjalnego nabywcy poważna decyzja strategiczna. To jedna z tych decyzji w biznesie, w których błędy potrafią być kosztowne i zaszkodzić przyszłości firmy przejmującej. Dlatego dokładna ocena firmy przed złożeniem oferty lub zamknięciem transakcji to nie tylko dobra praktyka, ale wręcz absolutna konieczność dla udanych przejęć biznesowych.

Jak jednak wygląda skuteczna ocena? Czy analiza sprawozdań finansowych wystarczy, by ocenić firmę pod kątem przejęcia? Jakie ryzyko wiąże się z nieudanym przejęciem? Jak ocenić przyszły wzrost spółki docelowej, którą chcesz przejąć?

Nawet doświadczeni inwestorzy nie są odporni na błędne decyzje o przejęciach, ale błędy te są tym dotkliwsze, gdy jesteś właścicielem firmy, który po raz pierwszy wybiera ścieżkę wzrostu nieorganicznego poprzez M&A.

Do najczęstszych pułapek, na które natrafiają nabywcy, należą: przepłacenie za spółkę docelową, błędy w prognozowaniu jej przyszłych zysków i perspektyw wzrostu, przecenianie potencjalnych synergii oraz brak dopasowania kulturowego.

W tym obszernym przewodniku wykorzystujemy nasze praktyczne doświadczenie transakcyjne, aby pomóc Ci zrozumieć, jak właściwie ocenić firmę pod kątem przejęcia i ocenić, czy spółka docelowa dobrze pasuje do rozwoju Twojego biznesu. Następnie przyjrzymy się różnym metodom wyceny, przydatnym, gdy zdecydujesz się złożyć ofertę i sfinalizować transakcję.

Dwa wymiary oceny potencjalnego przejęcia firmy

Oceniając firmę pod kątem przejęcia, musisz przeanalizować dwa kluczowe wymiary:

• Ocena finansowa (tj. ilościowe)
• Ocena niefinansowa (tj. jakościowe)

Nabywcy często tak bardzo koncentrują się na wynikach finansowych spółki docelowej, że zapominają o wadze czynników niefinansowych, takich jak kultura organizacyjna, doświadczenie zarządu i inne istotne aspekty jakościowe, które trzeba przeanalizować, aby przejęcie się powiodło.

Co więcej, zalecamy, by nabywcy podchodzili do aspektów jakościowych z takim samym rygorem jak do ilościowych, gdy planują transakcję.

Ocena strategiczna

Ustalenie, czy przejęcie jest właściwym rozwiązaniem biznesowym

Jeśli szukasz potencjalnych możliwości przejęcia firmy, zakładamy, że jako kupujący masz już zapisane cele i strategie przejęcia. Jeśli nie, jest to pierwsza rzecz, którą musisz zrobić.

Świadomość tego, dlaczego chcesz przejąć firmę i jakie cele strategiczne chcesz osiągnąć dzięki M&A, ułatwia ocenę, czy dana spółka docelowa dobrze pasuje do Twojego biznesu.

Kilka pytań, na które warto odpowiedzieć, oceniając biznesowe i strategiczne dopasowanie spółki docelowej:

• Czy spółka docelowa jest zgodna z naszymi długoterminowymi celami strategicznymi?
• Jak to przejęcie wpisuje się w naszą ogólną strategię biznesową? Czy rozumiem model biznesowy?
• Jakie synergie można osiągnąć, integrując przejmowaną firmę z naszą działalnością?

Ocena finansowa

Przeanalizuj wyniki finansowe i oczekiwania wobec wzrostu firmy

Nierzadko zdarza się, że transakcja się wykoleja lub zostaje odwołana, gdy wyniki finansowe lub prognozy wzrostu spółki docelowej nie spełniają oczekiwań nabywcy. Dlatego szczególna uwaga poświęcona finansowemu due diligence ma kluczowe znaczenie dla podejmowania świadomych decyzji dotyczących przejęć.

Warto przyjrzeć się dokumentacji finansowej spółki docelowej, aby zweryfikować liczby przedstawione przez sprzedającego i wychwycić ewentualne rozbieżności lub sygnały ostrzegawcze.

W szczególności przy finansowym due diligence spółki docelowej analizuje się zwykle następujące wskaźniki: 

• Historyczny wzrost sprzedaży: Czy rośnie, utrzymuje się na stałym poziomie czy spada?
• Marże operacyjne: Jak kształtują się marże? Czy można je poprawić?
• Wzrost i marża EBITDA: Kluczowe znaczenie dla analizy rentowności i obsługi zadłużenia
• Prognoza wzrostu: spółka docelowa powinna ją przedstawić na co najmniej dwa kolejne lata, wraz z uzasadnieniem liczb i przyszłych zysków (zysku netto)
• Koncentracja przychodów: Czy niewielka liczba klientów stanowi większość przychodów?
• Segmentacja przychodów: Jeśli firma docelowa ma wiele produktów i usług, jaki jest udział każdego segmentu w przychodach?
• Aktywa ogółem: Czy aktywa spółki wykazane w bilansie służą wyłącznie celom biznesowym? W żargonie mówimy: „Czy bilans jest czysty?”. Założyciele potrafią ujmować w bilansie spółki swój prywatny majątek i inne aktywa. Trzeba to uwzględnić i odpowiednio skorygować. 

Proces szczegółowego finansowego badania due diligence rozpoczyna się dopiero po podpisaniu umowy o zachowaniu poufności (NDA) ze spółką docelową i złożeniu wniosku. arkusz warunków (czyli oferty niewiążącej), by uzyskać od sprzedającego dostęp do tych informacji i dokończyć ocenę.

Ocena prawna

Ocena prawnej struktury biznesowej spółki docelowej

To właśnie na etapie poznawania struktury prawnej spółki docelowej wychodzi na jaw najwięcej ukrytych spraw. Typowe struktury prawne, od najbardziej złożonej do najprostszej, to: 

• Wielonarodowe konglomeraty z podmiotami zależnymi i spółkami joint venture
• Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC)
• Spółki akcyjne (JSC)
• Partnerstwo
• Jednoosobowa działalność gospodarcza

Struktury prawne bywają coraz bardziej rozbudowane w miarę, jak firmy rosną. Skomplikowana struktura obejmująca spółki zależne, joint venture czy zawiłe hierarchie własności dodatkowo utrudnia proces oceny.

Firmy rodzinne mają często złożoną strukturę właścicielską, którą trzeba dokładnie ocenić, zanim pójdziesz dalej w procesie przejęcia.

Kilka pytań, na które warto odpowiedzieć, oceniając prawną strukturę spółki docelowej:

• Jaka jest forma prawna spółki docelowej?
• Kim są główni udziałowcy i jaki jest podział własności?
• Czy istnieją jakieś ograniczenia dotyczące przenoszenia udziałów lub zmian własności?
• Czy istnieją jakiekolwiek porozumienia między założycielami dotyczące podejmowania decyzji, uprawnień kapitałowych lub strategii wyjścia z inwestycji?

Ocena zespołu

Prześwietl zespół zarządzający

Wizja i skuteczność zespołu zarządzającego potrafią głęboko wpłynąć na powodzenie przejęcia. Sprawdzenie przeszłości zarządu to dla nabywcy obowiązek. Może to być proste działanie: wyszukanie profilu na LinkedIn albo szybkie sprawdzenie nazwisk w Google, żeby zobaczyć, co się pojawi.

Ta część nie wymaga wprawdzie szczegółowego raportu, ale czasem szybkie wyszukiwanie nie wystarcza i trzeba zagłębić się bardziej, by przekonać się o kompetencjach zespołu zarządzającego firmy.

Kilka pytań, na które warto odpowiedzieć, oceniając zespół zarządzający spółki docelowej:

• Jakie doświadczenie ma dotychczas zespół zarządzający i czy wiąże się ono z tym, czym zajmuje się teraz?
• Jak długo pracują w firmie docelowej? Jaki jest średni staż kierownictwa?
• Jakie są strategiczne cele kierownictwa i osiągnięcia w ich realizacji? Czy firma posiada plan biznesowy na nadchodzące miesiące?
• Jakie są relacje raportowania na najwyższym szczeblu zarządzania? Kto komu podlega?
• Czy istnieją jakiekolwiek kwestie prawne lub etyczne związane z członkami najwyższego kierownictwa w przeszłości?

Ocena kultury

Pomyśl o dopasowaniu kulturowym spółki docelowej

Zderzenie kultur i niedopasowanie do spółki docelowej to ostatnia rzecz, jakiej chcesz jako nabywca. Po tygodniach, a czasem nawet miesiącach oceny okazji do przejęcia, to zmarnowany czas, jeśli kultury obu firm do siebie nie pasują.

Zderzenie kultur między nabywcą a spółką docelową może zaburzyć procesy pracy, zdemotywować pracowników i podkopać fundament, na którym zbudowano transakcję.

Jednym z najbardziej znanych przykładów nieudanego przejęcia z powodu zderzenia kultur jest fuzja Daimler-Benz i Chrysler w 1998 roku. Firmy miały kontrast między ustrukturyzowaną, hierarchiczną kulturą niemiecką a nieformalnym, zwinnym podejściem amerykańskim, co doprowadziło do trudnej współpracy i ostatecznej separacji.

Można upewnić się, że firma pasuje kulturowo do firmy, oceniając politykę kadrową firmy docelowej, przeglądając premie i inne zachęty dla pracowników, rozumiejąc wskaźnik odejść pracowników, przeprowadzając ankietę dotyczącą morale pracowników, przeprowadzając wizyty na miejscu, a nawet obserwując kod ubioru, style komunikacji i otoczenie w biurze firmy podczas wizyty.

Kilka pytań, na które warto odpowiedzieć, oceniając dopasowanie kulturowe ze spółką docelową:

• Jaki jest styl przywództwa najwyższej kadry zarządzającej spółki docelowej i czy różni się od tego w Twojej firmie?
• Czy istnieje kultura przejrzystości i otwartego dialogu?
• Jakie jest podejście firmy do uczenia się i rozwoju pracowników? Czy istnieją możliwości ciągłego kształcenia i podnoszenia kwalifikacji?
• Czy między pracownikami istnieją silne relacje interpersonalne?
• W jaki sposób firma wspiera równowagę między życiem zawodowym a prywatnym? Czy istnieją inicjatywy lub programy promujące dobre samopoczucie pracowników?
• Czy istnieją programy uznawania pracowników? Jaki jest wskaźnik odejść pracowników w firmie?

Ryzyko

Ocena infrastruktury informatycznej firmy

Efektywność operacyjna jest w dużej mierze pochodną rodzaju infrastruktury IT stosowanej w firmie. Oceniając firmę pod kątem przejęcia, musisz zrozumieć jej systemy IT oraz to, jak istotne są dla codziennego funkcjonowania biznesu. W firmie technologicznej infrastruktura IT jest nieodzowną częścią działalności, a każda awaria zatrzymuje jej działanie.

Kilka pytań, na które warto odpowiedzieć, oceniając infrastrukturę IT spółki docelowej:

• Jaki jest obecny stos technologiczny, w tym oprogramowanie, sprzęt i bazy danych?
• Jakie mechanizmy cyberbezpieczeństwa wdrożono, by chronić wrażliwe dane i informacje o klientach?
• W jaki sposób zarządzane jest bieżące wsparcie techniczne i konserwacja systemu?
• Jakie wartości niematerialne i prawne posiada firma? Mogą to być na przykład patenty, znaki towarowe czy prawa autorskie. Czy są aktualne? Czy w przeszłości toczyły się lub wciąż trwają spory bądź postępowania dotyczące własności intelektualnej (IP)?

Poznaj związane z tym ryzyko

Zalecamy kupującym przeprowadzenie analizy SWOT (mocne i słabe strony, szanse i zagrożenia) spółki docelowej, aby dokładnie zrozumieć, w co się pakują.

• Czy istnieją zobowiązania warunkowe, które mogą pojawić się po zamknięciu transakcji? Czy masz zabezpieczenie przed takimi zobowiązaniami?
• Czy aktywa biznesowe są zastawione pod pożyczki lub hipoteki?
• Czy istnieje ryzyko związane z kluczowymi pracownikami? Jakie strategie ich utrzymania są wdrożone i jak przejęcie wpłynie na obecny zespół?
• Jak przejęcie wpłynie na markę i reputację połączonego podmiotu?

Po zakończeniu oceny firmy z perspektywy finansowej i niefinansowej nadchodzi wreszcie czas na decyzję. Zwykle sprowadza się ona do pytania: „Ile jestem gotów zapłacić za tę firmę i czy w ogóle złożyć ofertę przejęcia?”

Przewodnik po wycenie

Złożyć ofertę przejęcia czy nie?

Decyzja o tym, czy złożyć ofertę przejęcia, sprowadza się do tego, jak pewnie czujesz się po zakończeniu oceny.

Złożenie oferty jest dobrym pomysłem, jeśli uważasz, że przejęcie przyczyni się do rozwoju Twojej firmy i jeśli wszystko sprawdzi się podczas oceny.

Jednak lepiej jest wycofać się z transakcji, jeśli podczas oceny odkryje się poważne lub ukryte problemy w spółce docelowej.

Jak wycenić spółkę będącą celem przejęcia?

Wyceny firm bywają zawiłe i subiektywne, dlatego teraz pomożemy Ci zrozumieć, jak wycenić spółkę docelową, odpowiadając na najczęstsze pytania.

Jakiej metody wyceny przedsiębiorstwa powinienem użyć?

Do wyceny spółki docelowej trzeba wybrać jedną z trzech powszechnie stosowanych metod wyceny firm.

Podejście dochodowe znane jest również jako zdyskontowane przepływy pieniężne (DCF). To najbardziej zaawansowana technika wyceny firmy, szczególnie gdy spółka docelowa generuje stabilne przepływy pieniężne. W metodzie DCF prognozuje się przyszłe przepływy w określonym okresie, oblicza wartość rezydualną poza okresem prognozy, a następnie dyskontuje wszystko do wartości bieżącej.

Jeśli wybierzesz podejście rynkowe, musisz przyjrzeć się porównywalnym spółkom giełdowym z branży i ustalić ich wycenę za pomocą mnożników takich jak EV/EBITDA czy C/Z (P/E). Podejście to stosuje się zwłaszcza w handlu detalicznym, dobrach konsumenckich i usługach dla biznesu.

Jeśli chcesz przejąć firmę z branży produkcyjnej, budowlanej lub nieruchomości, taka firma prawdopodobnie ma sporo trwałych aktywów rzeczowych. Wtedy do ustalenia wartości biznesu możesz zastosować podejście majątkowe. Polega ono na obliczeniu różnicy między wartością rynkową aktywów spółki a jej zobowiązaniami.

Jakie czynniki decydują o wartości firmy?

Na wycenę przedsiębiorstwa wpływają różne czynniki. Najczęstsze z nich to:

• Przychody i rentowność: Są to podstawowe wskaźniki kondycji finansowej i wyników spółki. Wszystkie modele wyceny opierają się na przeszłych, bieżących i oczekiwanych przyszłych zyskach.
• Przepływy pieniężne: To kluczowy czynnik przy ustalaniu wartości biznesu. Silne dodatnie przepływy pieniężne pokazują, że firma jest w stanie regulować swoje zobowiązania finansowe, inwestować we wzrost i generować zyski.
• Potencjał wzrostu: Firmy z jasną i skalowalną strategią wzrostu, innowacyjnymi produktami lub usługami albo dostępem do nowych rynków są często wyceniane wyżej ze względu na potencjał zwiększenia przychodów i rentowności
• Warunki rynkowe: Zrozumienie tych czynników jest kluczowe dla trafnej wyceny, bo dają one wgląd w pozycję biznesu na tle podobnych firm oraz w szanse i wyzwania, jakie może napotkać w przyszłości, a przez to wpływają na jego wartość.

Jaka jest ostateczna cena zakupu, którą powinienem zapłacić za firmę?

Podczas gdy wycena służy jako punkt odniesienia i punkt wyjścia do negocjacji, ostateczna cena jest wynikiem tych negocjacji i może różnić się od początkowej wyceny.

Obie strony dążą do znalezienia satysfakcjonującej dla obu ceny, która odzwierciedla postrzeganą wartość spółki docelowej oraz strategiczne korzyści z przejęcia. Często ceną zakupu jest wartość rynkowa kapitału własnego.

Dlaczego warto współpracować z doradcą M&A

Przejęcie firmy to znacznie więcej niż ocena finansów: chodzi o wskazanie właściwej spółki docelowej, maksymalizację wartości strategicznej i zapewnienie sprawnego przebiegu transakcji. Doradcy M&A wnoszą dogłębną wiedzę branżową, prowadzą złożone procesy transakcyjne i pozwalają Ci składać świadome, konkurencyjne oferty.

Podczas gdy Ty skupiasz się na strategii przejęcia, doradcy M&A prowadzą negocjacje, due diligence i analizę rynku, dbając o to, by nie umknął żaden kluczowy szczegół. Ich sukces jest zbieżny z Twoim, dlatego często odgrywają kluczową rolę w wynegocjowaniu najlepszych możliwych warunków i rezultatu transakcji.

O Aventis Advisors

Aventis Advisors jest doradca M&A dla spółek technologicznych i wzrostowych. Wierzymy, że świat byłby lepszy, gdyby zawierano mniej transakcji M&A (za to lepszej jakości), we właściwym dla firmy i jej właścicieli momencie. Naszym celem jest doradztwo uczciwe i oparte na wnikliwej analizie, w którym jasno przedstawiamy klientom wszystkie opcje, w tym tę, by utrzymać status quo.

Skontaktuj się z nami, aby omówić, ile może być warta Twoja firma i jak wygląda ten proces.