{"id":2671,"date":"2023-06-23T13:39:03","date_gmt":"2023-06-23T13:39:03","guid":{"rendered":"https:\/\/aventis.local\/?p=2671"},"modified":"2026-03-13T15:59:49","modified_gmt":"2026-03-13T15:59:49","slug":"jak-przeprowadzic-due-diligence","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/aventis-advisors.com\/pl\/jak-przeprowadzic-due-diligence\/","title":{"rendered":"Jak przeprowadzi\u0107 due diligence sp\u00f3\u0142ki w Polsce"},"content":{"rendered":"

Badanie due diligence<\/a> jest istotn\u0105 cz\u0119\u015bci\u0105 ka\u017cdego procesu fuzji i przej\u0119\u0107 (M&A) w Polsce, podobnie jak na ca\u0142ym \u015bwiecie. Polega ono na przeprowadzeniu kompleksowego badania i analizy sp\u00f3\u0142ki docelowej w celu oceny jej aspekt\u00f3w finansowych, prawnych, operacyjnych i handlowych.<\/p>\n\n\n\n

Podstawowym celem badania due diligence jest identyfikacja wszelkich potencjalnych ryzyk, zobowi\u0105za\u0144 lub kwestii zwi\u0105zanych ze sp\u00f3\u0142k\u0105 docelow\u0105, umo\u017cliwiaj\u0105c stronie nabywaj\u0105cej podj\u0119cie \u015bwiadomej decyzji.<\/p>\n\n\n\n

Analiza due diligence jako cz\u0119\u015bci transakcji fuzji i przej\u0119\u0107<\/a> w Polsce zazwyczaj obejmuje nast\u0119puj\u0105ce obszary:<\/p>\n\n\n\n

    \n
  1. Finansowe badanie due diligence (FDD):<\/strong> Obejmuje to przegl\u0105d sprawozda\u0144 finansowych sp\u00f3\u0142ki docelowej, praktyk ksi\u0119gowych, sprawozdawczo\u015bci zarz\u0105dczej itp. Celem jest ocena kondycji finansowej firmy, identyfikacja wszelkich ryzyk finansowych oraz ocena jej bie\u017c\u0105cych wynik\u00f3w i perspektyw na przysz\u0142o\u015b\u0107.<\/li>\n\n\n\n
  2. Nale\u017cyta staranno\u015b\u0107 prawna (LDD): <\/strong>Obejmuje to zbadanie struktury prawnej sp\u00f3\u0142ki docelowej, um\u00f3w, licencji, zezwole\u0144, praw w\u0142asno\u015bci intelektualnej, historii spor\u00f3w s\u0105dowych oraz zgodno\u015bci z obowi\u0105zuj\u0105cymi przepisami prawa i regulacjami. Celem jest zidentyfikowanie wszelkich ryzyk prawnych, tocz\u0105cych si\u0119 spor\u00f3w s\u0105dowych lub kwestii regulacyjnych, kt\u00f3re mog\u0105 mie\u0107 wp\u0142yw na transakcj\u0119 lub dzia\u0142alno\u015b\u0107 sp\u00f3\u0142ki docelowej.<\/li>\n\n\n\n
  3. Nale\u017cyta staranno\u015b\u0107 podatkowa (TDD):<\/strong> Obejmuje to weryfikacj\u0119, czy sp\u00f3\u0142ka docelowa prawid\u0142owo oblicza i p\u0142aci swoje zobowi\u0105zania podatkowe, a tak\u017ce ocen\u0119, czy istniej\u0105 potencjalne ryzyka podatkowe.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

    Istniej\u0105 r\u00f3wnie\u017c inne rodzaje badania due diligence, kt\u00f3re mo\u017cna rozwa\u017cy\u0107, takie jak badanie komercyjne, operacyjne, \u015brodowiskowe lub technologiczne. W tym artykule skupimy si\u0119 tylko na trzech pierwszych i podzielimy si\u0119 naszymi praktycznymi do\u015bwiadczeniami z wielu transakcji fuzji i przej\u0119\u0107, w kt\u00f3rych uczestniczyli\u015bmy.<\/p>\n\n\n\n

    \"Nale\u017cyta<\/figure>\n\n\n\n

    Due diligence finansowe w Polsce<\/h2>\n\n\n\n

    Przeprowadzenie dok\u0142adnego finansowego due diligence w Polsce pozwala potencjalnym inwestorom i nabywcom uzyska\u0107 kompleksowe zrozumienie kondycji finansowej docelowej sp\u00f3\u0142ki, zidentyfikowa\u0107 potencjalne ryzyko i podj\u0105\u0107 \u015bwiadome decyzje inwestycyjne.<\/p>\n\n\n\n

    Oto kilka kluczowych cech lokalnych, kt\u00f3re nale\u017cy wzi\u0105\u0107 pod uwag\u0119 podczas przeprowadzania finansowego badania due diligence w Polsce:<\/p>\n\n\n\n

    1. Standard ksi\u0119gowo\u015bci<\/strong>s<\/p>\n\n\n\n

    W Polsce istniej\u0105 dwa rodzaje ksi\u0119gowo\u015bci, pe\u0142na (tj. podw\u00f3jny zapis) ksi\u0119gowo\u015b\u0107 lub uproszczona ksi\u0119gowo\u015b\u0107 (kt\u00f3ra rejestruje tylko przychody i koszty). W przypadku mniejszych sp\u00f3\u0142ek finansowe badanie due diligence mo\u017ce by\u0107 bardzo ograniczone, ale najprawdopodobniej przej\u0119cie b\u0119dzie wi\u0105za\u0142o si\u0119 z wi\u0119ksz\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105, kt\u00f3ra prowadzi pe\u0142n\u0105 ksi\u0119gowo\u015b\u0107<\/p>\n\n\n\n

    2. P&L<\/strong><\/p>\n\n\n\n

    W Polsce wi\u0119kszo\u015b\u0107 sp\u00f3\u0142ek nie alokuje wydatk\u00f3w na koszty og\u00f3lnego zarz\u0105du i koszty sprzeda\u017cy. Zazwyczaj zesp\u00f3\u0142 due diligence b\u0119dzie musia\u0142 dokona\u0107 alokacji koszt\u00f3w, aby przedstawi\u0107 je w spos\u00f3b znany wi\u0119kszo\u015bci inwestor\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n

    3. Rozliczenia mi\u0119dzyokresowe<\/strong><\/p>\n\n\n\n

    Wi\u0119kszo\u015b\u0107 sp\u00f3\u0142ek stosuj\u0105cych polskie GAAP nie uwzgl\u0119dnia rozlicze\u0144 mi\u0119dzyokresowych w swojej sprawozdawczo\u015bci finansowej. Konieczne mo\u017ce by\u0107 zlecenie doradcom ds. due diligence obliczenia korekt memoria\u0142owych.<\/p>\n\n\n\n

    4. Postanowienia<\/strong><\/p>\n\n\n\n

    Powiniene\u015b by\u0107 \u015bwiadomy, \u017ce rezerwy (na wakacje, \u015bwiadczenia emerytalne itp.) s\u0105 bardzo rzadko obliczane, a zatem powiniene\u015b spodziewa\u0107 si\u0119 dodatkowej pracy z tym zwi\u0105zanej.<\/p>\n\n\n\n

    5. Przep\u0142ywy pieni\u0119\u017cne<\/strong><\/p>\n\n\n\n

    Rachunki przep\u0142yw\u00f3w pieni\u0119\u017cnych nie s\u0105 obowi\u0105zkowe dla M\u015aP, wi\u0119c je\u015bli chcesz uzyska\u0107 rachunek przep\u0142yw\u00f3w pieni\u0119\u017cnych, jest to r\u00f3wnie\u017c co\u015b, co mo\u017ce by\u0107 konieczne do przygotowania przez zesp\u00f3\u0142 ds. nale\u017cytej staranno\u015bci<\/p>\n\n\n\n

    6. Audyt<\/strong><\/p>\n\n\n\n

    Wi\u0119kszo\u015b\u0107 M\u015aP nie przeprowadza audytu swoich sprawozda\u0144 finansowych; mo\u017ce si\u0119 okaza\u0107, \u017ce niekt\u00f3re zasady rachunkowo\u015bci nie s\u0105 zgodne z aktualnymi GAAP.<\/p>\n\n\n\n

    7. Rachunkowo\u015b\u0107 podatkowa i finansowa<\/strong><\/p>\n\n\n\n

    Rachunkowo\u015b\u0107 dla cel\u00f3w podatkowych w Polsce ma odr\u0119bny zestaw zasad, cz\u0119sto dla uproszczenia s\u0105 one r\u00f3wnie\u017c stosowane w sprawozdawczo\u015bci finansowej - mog\u0105 nie by\u0107 najlepiej dostosowane do pokazania rzeczywistego obrazu finans\u00f3w firmy, wi\u0119c warto przyjrze\u0107 si\u0119 praktykom takim jak przyspieszona amortyzacja \u015brodk\u00f3w trwa\u0142ych lub kapitalizacja wydatk\u00f3w na badania i rozw\u00f3j, aby sprawdzi\u0107, czy maj\u0105 one sens ekonomiczny.<\/p>\n\n\n\n

    8. Dotacje<\/strong><\/p>\n\n\n\n

    Wiele firm korzysta z dotacji przyznawanych przez r\u00f3\u017cne instytucje pa\u0144stwowe lub regionalne. Niekt\u00f3re z nich maj\u0105 charakter powtarzalny i b\u0119d\u0105 kontynuowane po transakcji, podczas gdy inne s\u0105 jednorazowe lub mog\u0105 by\u0107 dost\u0119pne tylko dla okre\u015blonej klasy przedsi\u0119biorstw. Bardzo wa\u017cne jest zrozumienie charakteru wszelkich dotacji, a tak\u017ce tego, jak potencjalna transakcja fuzji i przej\u0119\u0107 mo\u017ce na nie wp\u0142yn\u0105\u0107.<\/p>\n\n\n\n

    Financial Due Diligence (FDD) w Polsce: Dostawcy us\u0142ug<\/h2>\n\n\n\n

    Wiele firm w Polsce \u015bwiadczy us\u0142ugi due diligence finansowego. Mo\u017cna je podzieli\u0107 na 4 kategorie:<\/p>\n\n\n\n

    Firmy ksi\u0119gowe z grupy Big-4<\/h3>\n\n\n\n

    W przypadku du\u017cych transakcji fuzji i przej\u0119\u0107, firmy ksi\u0119gowe z tzw. wielkiej czw\u00f3rki s\u0105 najcz\u0119\u015bciej wybieranymi firmami pod wzgl\u0119dem jako\u015bci i terminowo\u015bci. Nie inaczej jest w Polsce, gdzie wszystkie z nich (EY, KPMG, Deloitte, PwC) posiadaj\u0105 du\u017ce zespo\u0142y zdolne do obs\u0142ugi ka\u017cdej transakcji fuzji i przej\u0119\u0107. Ka\u017cda z nich ma nieco inne do\u015bwiadczenie i obszary specjalizacji, wi\u0119c warto wzi\u0105\u0107 pod uwag\u0119 ich wcze\u015bniejsze transakcje, aby sprawdzi\u0107, czy mog\u0105 one wnie\u015b\u0107 warto\u015b\u0107 dodan\u0105 do procesu due diligence<\/a>.<\/p>\n\n\n\n

    Mi\u0119dzynarodowe firmy ksi\u0119gowe inne ni\u017c Big4<\/h3>\n\n\n\n

    Opr\u00f3cz firm ksi\u0119gowych Big-4, mo\u017cesz zatrudni\u0107 kilka mi\u0119dzynarodowych firm ksi\u0119gowych \u015bredniej wielko\u015bci, takich jak Mazars, Grant Thornton, RSM i BDO. Oferuj\u0105 one podobn\u0105 jako\u015b\u0107 pracy, co firmy Big-4, zwykle po ni\u017cszych stawkach. Je\u015bli nie zale\u017cy ci na wielkich nazwiskach, zdecydowanie warto je rozwa\u017cy\u0107.<\/p>\n\n\n\n

    Lokalne firmy audytorskie lub ksi\u0119gowe<\/h3>\n\n\n\n

    Krajowe firmy audytorskie i ksi\u0119gowe cz\u0119sto oferuj\u0105 r\u00f3wnie\u017c us\u0142ugi due diligence. Bior\u0105c pod uwag\u0119, \u017ce nie jest to ich podstawowa kompetencja, znalezienie wiarygodnego dostawcy mo\u017ce by\u0107 trudne. Mog\u0105 oni jednak oferowa\u0107 dobry stosunek jako\u015bci do ceny, a ty mo\u017cesz skorzysta\u0107 z ich p\u00f3\u017aniejszego zaanga\u017cowania jako partnera ksi\u0119gowego dla celu przej\u0119cia, co powinno sprawi\u0107, \u017ce przej\u015bcie b\u0119dzie p\u0142ynniejsze.<\/p>\n\n\n\n

    Due diligence prawne (LDD) w Polsce<\/h2>\n\n\n\n
    \"Nale\u017cyta<\/figure>\n\n\n\n

    Uczestnicz\u0105c w wielu procesach due diligence, widzieli\u015bmy wzorce tego, co wy\u0142ania si\u0119 z typowego LDD, zw\u0142aszcza rzeczy, kt\u00f3re mog\u0105 nie by\u0107 znane lub wygodne dla mi\u0119dzynarodowych inwestor\u00f3w. Oto kilka kluczowych lokalnych cech, kt\u00f3re nale\u017cy wzi\u0105\u0107 pod uwag\u0119 podczas przeprowadzania prawnego badania due diligence w Polsce: <\/p>\n\n\n\n

      \n
    1. Sprawy korporacyjne - r\u00f3\u017cne rodzaje struktur prawnych<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

      Polskie prawo dopuszcza wiele form prawnych prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej, od jednoosobowej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej po sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 i r\u00f3\u017cne formy sp\u00f3\u0142ek osobowych. Cz\u0119sto istniej\u0105 r\u00f3wnie\u017c korzy\u015bci wynikaj\u0105ce z podzia\u0142u firmy na wiele podmiot\u00f3w. Jest to do\u015b\u0107 powszechne w Polsce, a krajowi nabywcy s\u0105 przyzwyczajeni do poruszania si\u0119 w tym krajobrazie. Je\u015bli jednak jeste\u015b mi\u0119dzynarodowym nabywc\u0105 lub inwestorem<\/a>, powiniene\u015b by\u0107 \u015bwiadomy tych struktur i mo\u017cesz je zachowa\u0107.<\/p>\n\n\n\n

        \n
      1. Sprawy zwi\u0105zane z zatrudnieniem<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

        Polskie prawo dopuszcza r\u00f3\u017cne sposoby kszta\u0142towania relacji pomi\u0119dzy pracownikami a sp\u00f3\u0142kami. Opr\u00f3cz umowy o prac\u0119, mo\u017cna spotka\u0107 si\u0119 r\u00f3wnie\u017c z umowami B2B, umowami cywilnoprawnymi i kontraktami mened\u017cerskimi. To normalne, \u017ce w polskiej sp\u00f3\u0142ce wyst\u0119puje ich mieszanka. Do tej pory by\u0142a to przyj\u0119ta praktyka i przy zachowaniu pewnej ostro\u017cno\u015bci nie powinno by\u0107 problemu z kontynuowaniem takiego uk\u0142adu. Nale\u017cy jednak dok\u0142adnie przyjrze\u0107 si\u0119 tym umowom i upewni\u0107 si\u0119, \u017ce s\u0105 one zgodne z obowi\u0105zuj\u0105cymi przepisami<\/p>\n\n\n\n

          \n
        1. Og\u00f3lne rozporz\u0105dzenie o ochronie danych (RODO)<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

          RODO (GDPR) w j\u0119zyku polskim jest cz\u0119sto du\u017c\u0105 cz\u0119\u015bci\u0105 prawnego due diligence. W Polsce nie by\u0142o jeszcze wielu przypadk\u00f3w, w kt\u00f3rych firmy zosta\u0142y ukarane grzywn\u0105 za naruszenie, ale zdecydowanie nale\u017cy upewni\u0107 si\u0119, \u017ce standardy zgodno\u015bci z RODO s\u0105 wysokie.<\/p>\n\n\n\n

            \n
          1. W\u0142asno\u015b\u0107 intelektualna (IP)<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

            W\u0142asno\u015b\u0107 intelektualna jest trudnym elementem procesu przej\u0119cia<\/a> w kontek\u015bcie polskiego prawa. Wa\u017cne jest, aby potwierdzi\u0107, czy wszelkie prawa w\u0142asno\u015bci intelektualnej zosta\u0142y prawid\u0142owo przeniesione na jak\u0105kolwiek sp\u00f3\u0142k\u0119, kt\u00f3rej przej\u0119cie rozwa\u017casz, poniewa\u017c wymaga to dodatkowej ostro\u017cno\u015bci zgodnie z polskim prawem.<\/p>\n\n\n\n

              \n
            1. Nieruchomo\u015bci<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

              W polskim prawie istnieje jedna do\u015b\u0107 wyj\u0105tkowa forma posiadania gruntu zwana prawem u\u017cytkowania wieczystego. Je\u015bli firma, kt\u00f3rej nabycie rozwa\u017casz, posiada tego rodzaju w\u0142asno\u015b\u0107, zdecydowanie powiniene\u015b skonsultowa\u0107 si\u0119 z prawnikami w sprawie konsekwencji. Zwykle nie jest to pow\u00f3d do niepokoju, ale warto to zrozumie\u0107.<\/p>\n\n\n\n

              Due diligence prawne w Polsce: Dostawcy us\u0142ug<\/h2>\n\n\n\n

              W Polsce dzia\u0142a wiele kancelarii prawnych, pocz\u0105wszy od du\u017cych mi\u0119dzynarodowych firm sieciowych, a sko\u0144czywszy na indywidualnych praktykach. W zale\u017cno\u015bci od wielko\u015bci transakcji, b\u0119dziesz chcia\u0142 wsp\u00f3\u0142pracowa\u0107 z kancelari\u0105, kt\u00f3ra ma odpowiednie do\u015bwiadczenie i mo\u017cliwo\u015bci. Wi\u0119kszo\u015b\u0107 \u015brednich i du\u017cych firm prawniczych posiada pewn\u0105 praktyk\u0119 w zakresie fuzji i przej\u0119\u0107, a w Internecie dost\u0119pnych jest kilka ranking\u00f3w firm prawniczych, z kt\u00f3rymi mo\u017cna si\u0119 zapozna\u0107 w celu zidentyfikowania odpowiednich firm. Jednak ostatecznie uwa\u017camy, \u017ce jest to kwestia osobistego dopasowania mi\u0119dzy Tob\u0105 a partnerem w kancelarii prawnej, z kt\u00f3r\u0105 b\u0119dziesz wsp\u00f3\u0142pracowa\u0107. Zw\u0142aszcza je\u015bli chcesz zaanga\u017cowa\u0107 ich do dalszej pracy prawnej nad transakcj\u0105 fuzji i przej\u0119\u0107.<\/p>\n\n\n\n

              Due diligence podatkowe w Polsce<\/h2>\n\n\n\n
              \"\"<\/figure>\n\n\n\n

              Podatki s\u0105 obszarem, kt\u00f3ry wymaga szczeg\u00f3lnej kontroli w Polsce, poniewa\u017c prawo podlega ci\u0105g\u0142ym zmianom, a za niep\u0142acenie podatk\u00f3w gro\u017c\u0105 powa\u017cne negatywne konsekwencje. W zale\u017cno\u015bci od rodzaju prowadzonej dzia\u0142alno\u015bci, istniej\u0105 r\u00f3\u017cne rodzaje podatk\u00f3w, kt\u00f3re nale\u017cy przeanalizowa\u0107 w ramach badania due diligence. Z naszego do\u015bwiadczenia wynika, \u017ce kwestie zwi\u0105zane z podatkiem VAT maj\u0105 zazwyczaj najpowa\u017cniejszy wp\u0142yw na transakcje. Cz\u0119sto s\u0142yszy si\u0119 r\u00f3wnie\u017c o ryzyku podatkowym zwi\u0105zanym z r\u00f3\u017cnymi rodzajami stosunk\u00f3w pracy, kt\u00f3re mog\u0105 podlega\u0107 przeklasyfikowaniu. Z naszego do\u015bwiadczenia wynika, \u017ce nigdy si\u0119 to nie zmaterializowa\u0142o, ale oczywi\u015bcie jest to ryzyko, kt\u00f3re nale\u017cy wzi\u0105\u0107 pod uwag\u0119 przy zakupie firmy w Polsce<\/a>.<\/p>\n\n\n\n

              Due diligence podatkowe w Polsce: Us\u0142ugodawcy<\/h2>\n\n\n\n

              Do przeprowadzenia podatkowej analizy due diligence zazwyczaj zatrudnia si\u0119 doradc\u0119 podatkowego. Mo\u017cna ich znale\u017a\u0107 w wi\u0119kszo\u015bci kancelarii prawnych, a tak\u017ce u dostawc\u00f3w FDD i firm audytorskich. Istniej\u0105 r\u00f3wnie\u017c wyspecjalizowane firmy doradztwa podatkowego, kt\u00f3re mog\u0105 pom\u00f3c. Z naszego do\u015bwiadczenia wynika, \u017ce zatrudnienie tej samej firmy, co dostawca pracuj\u0105cy nad FDD, dzia\u0142a najlepiej, bior\u0105c pod uwag\u0119, \u017ce ich praca cz\u0119sto si\u0119 pokrywa. Jednak zatrudnienie firmy, kt\u00f3ra wykonuje LDD, jest r\u00f3wnie\u017c opcj\u0105, szczeg\u00f3lnie w przypadku transakcji np. na rynku nieruchomo\u015bci, gdzie mo\u017ce by\u0107 wymagana mniejsza staranno\u015b\u0107 finansowa.<\/p>\n\n\n\n

              Wnioski<\/h2>\n\n\n\n

              Badanie due diligence jest kluczowym aspektem ka\u017cdego udanego procesu fuzji lub przej\u0119cia (M&A) i dotyczy to r\u00f3wnie\u017c Polski. Przeprowadzenie dok\u0142adnego badania due diligence w Polsce ma kluczowe znaczenie dla odkrycia potencjalnych zagro\u017ce\u0144, zapewnienia zgodno\u015bci z prawem i ostatecznie komfortu w zamkni\u0119ciu transakcji.<\/p>\n\n\n\n

              Analiza due diligence to jednak tylko jeden z element\u00f3w uk\u0142adanki. Aby upewni\u0107 si\u0119, \u017ce transakcja fuzji i przej\u0119\u0107 zostanie przeprowadzona w najlepszy mo\u017cliwy spos\u00f3b, nale\u017cy wzi\u0105\u0107 pod uwag\u0119 nast\u0119puj\u0105ce kwestie:<\/p>\n\n\n\n