Jeśli przygotowujesz się do sprzedaży firmy, jedną z najważniejszych decyzji, przed jaką będziesz musiał stanąć, jest wybór doradcy M&A oraz sposób, w jaki należy dopasować swoje interesy z interesami doradcy. Jest to kluczowy krok, który należy rozważyć, niezależnie od tego, czy planujesz pracować z butikiem M&A, czy też z oddziałem M&A w banku inwestycyjnym bulge bracket.

Wysokość i struktura opłat za doradztwo w transakcji M&A ma znaczący wpływ na to, ile pieniędzy otrzymasz po zakończeniu transakcji. Dokładne zrozumienie wysokości tych opłat może pomóc przedsiębiorstwom w podjęciu bardziej świadomych decyzji, oszacowaniu całkowitego kosztu transakcji oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji.

W tym artykule omówimy różne rodzaje opłat, jakie zazwyczaj pobierają doradcy ds. fuzji i przejęć oraz bankierzy inwestycyjni, inne opłaty i koszty, które mogą pojawić się podczas transakcji M&A, a także sposoby zapewnienia najlepszego wyniku dla Twojej firmy.

Wprowadzenie do opłat za doradztwo w zakresie fuzji i przejęć

Zanim zagłębimy się w specyfikę różnych opłat za doradztwo M&A, które są zazwyczaj pobierane od klientów, warto zrozumieć, jakie usługi świadczone są w ramach tzw. sell-side advisory czyli doradztwa M&A przez niezależną, trzecią stronę.

  1. Po pierwsze, istnieje wstępna praca, którą musi podjąć firma doradcza M&A lub bank inwestycyjny, aby przygotować wszystkie niezbędne materiały promocyjne w celu wprowadzenia ich na rynek dla potencjalnych nabywców. Zdanie się na doświadczenie doradców może zapewnić, że pokazywane są właściwe dane oraz może zaoszczędzić sprzedającemu sporo czasu i energii.
  2. Doradca ds. fuzji i przejęć lub bankier inwestycyjny, dzięki swojej rozległej sieci kontaktów, może pełnić rolę pośrednika między kupującym a sprzedającym. Doradca będzie dobrze rozumiał potrzeby kupującego, aby skłonić go do zapłacenia jak najwyższej ceny za firmę.
  3. Po wybraniu nabywcy doradcy pomagają w przeprowadzeniu badania due diligence, aby zapewnić, że odpowiednie dane są gromadzone, analizowane i prezentowane w odpowiednim formacie.
  4. Doradca ds. fuzji i przejęć będzie brał udział w negocjacjach, aby zapewnić, że warunki transakcji są korzystne dla jego klientów oraz że potencjalne problemy w trakcie transakcji są zarządzane i minimalizowane.
  5. Doradcy pomagają sfinalizować transakcję poprzez pomoc w sporządzeniu umowy sprzedaży i zakupu oraz zarządzanie podpisaniem i zamknięciem transakcji.

Doradcy ds. fuzji i przejęć pobierają zazwyczaj dwa rodzaje opłat: retainery oraz “success fee”. Retainer to stała opłata, ustalona z góry, niezależnie od tego, czy transakcja zakończy się sukcesem, czy nie. Success fee jest zwykle uzgadnione jako procent ostatecznej ceny sprzedaży i są wypłacane tylko wtedy, gdy transakcja zakończy się sukcesem.

Porównanie Retainer fee i success fee

Retainer jako część wynagrodzenia doradcy M&A

Jak to działa?

Projekty doradcze w zakresie fuzji i przejęć wymagają zazwyczaj dużej koordynacji i komunikacji pomiędzy zaangażowanymi stronami. Aby zapewnić skuteczne wykonanie wszystkich niezbędnych kroków, doradcy M&A zazwyczaj pobierają retainer. Opłata ta jest zazwyczaj uiszczana miesięcznie i pozwala doradcy M&A na przydzielenie zasobów niezbędnych do właściwego zarządzania projektem. Retainery istnieją również po to, aby zapewnić doradcy pewne zabezpieczenie finansowe na wypadek, gdyby projekt został niespodziewanie opóźniony lub odwołany.

Retainer będzie się różnił w zależności od wielkości i złożoności transakcji; służy do pokrycia kosztów czasu oraz wiedzy doradcy i jest zazwyczaj bezzwrotny. Retainery są istotną częścią transakcji fuzji i przejęć, pomagają one zapewnić zaangażowanie obu stron w finalizację transakcji.

Dlaczego warto płacić retainer?

Retainer pozwala doradcy M&A na alokację zasobów niezbędnych do właściwego zarządzania projektem. Ponadto istnieje możliwość zapewnienia doradcy pewnego zabezpieczenia finansowego na wypadek, gdyby transakcja została niespodziewanie opóźniona lub anulowana. Uiszczenie retainera jest silnym sygnałem, że kupujący/sprzedający poważnie traktuje swoje zamiary.

Reteinery są istotną częścią transakcji M&A i mogą pomóc w zapewnieniu, że obie strony są zaangażowane w finalizację transakcji. Sztuką jest znalezienie kwoty, która utrzyma zaangażowanie bankiera inwestycyjnego, ale również zmotywuje go do zamknięcia transakcji i zarobienia success fee.

Od czasu do czasu można natknąć się na doradców M&A, którzy nie pobierają żadnych stałych opłat. Może to przemawiać do Ciebie jako właściciela firmy. Niemniej jednak, aby bank inwestycyjny świadczył usługi na poziomie proporcjonalnym do typowego procesu sprzedaży, uzgodnienie jakiejś opłaty z góry jest korzystne dla obu stron.

“Milestone fees” jako substytut retainerów

Niektóre banki inwestycyjne mogą zaoferować zastąpienie retainerów opłatami typu “Milestone fee”.

Tego typu opłaty polegają na płatnościach dokonywanych po osiągnięciu pewnych etapów procesu sprzedaży. Przykładowo, opłata może zostać uiszczona po podpisaniu umowy LOI, zakończeniu due diligence lub po otrzymaniuprojektu umowy sprzedaży.

MIlestone fees mogą być pomocne w dostosowaniu motywacji zespołu doradczego do celów klienta. Stanowią one również sposób na ustrukturyzowanie projektu tak, aby można było mierzyć postępy.

Należy jednak dokładnie rozważyć odpowiednią strukturę opłat, zanim się na nią zgadzać. Upewnij się, że rozumiesz, jakich wyników oczekuje się na każdym etapie i że opłata jest współmierna do wagi tych wyników. W przeciwnym razie może się okazać, że płacisz za coś, co nie wnosi wiele do projektu M&A.

Opłaty za fuzje i przejęcia: Modele Retainer i Milestone

Success fee

Jak to działa?

Success fee jest największym źródłem wynagrodzenia dla doradców M&A i zazwyczaj stanowi większość ich dochodów. Opłata ta to zazwyczaj procent od całkowitej wartości transakcji i jest wypłacana tylko wtedy, gdy transakcja zostanie pomyślnie zakończona.

Projekty fuzji i przejęć mogą być niezwykle złożone i często wiążą się z dużym ryzykiem finansowym dla doradcy. Jeśli transakcja nie dojdzie do skutku, firma M&A nie otrzyma żadnego wynagrodzenia za swoją pracę (lub otrzyma jedynie retainer/milestone fee). W związku z tym, doradcy zazwyczaj podejmują się tylko takich transakcji, które ich zdaniem mają duże szanse powodzenia.

Wysokość success fee różni się w zależności od doradcy, ale zazwyczaj wynosi kilka procent całkowitej wartości transakcji lub wartości przedsiębiorstwa (ang. “Enterprise Value”). W niektórych przypadkach doradcy ds. fuzji i przejęć odliczają retainery od success fee. Należy być tego świadomym podczas negocjowania struktury opłat, ponieważ może to znacząco wpłynąć na to, ile pieniędzy ostatecznie zapłacisz doradcy.

Wielu doradców będzie też oczekiwać minimalnego poziomu success fee, niezależnie od wyniku transakcji.

Struktura success fee

Istnieje wiele struktur success fee, a wybór najodpowiedniejszej opłaty dla danego zlecenia zależy od zaangażowanych stron. Jeżeli struktura success fee zostanie dobrze dobrana, stworzy sytuację korzystną dla obu stron, ponieważ praca doradcy ostatecznie zwróci się poprzez zwiększenie wartości przedsiębiorstwa.

Stawka procentowa

W ramach umowy o stałym procencie success fee stanowi stały procent wartości transakcji docelowej. Takie podejście daje doradcy pewną zachętę do dążenia do uzyskania wyższej ceny sprzedaży, ale zachęta ta może być dość marginalna. Można argumentować, że czasem nie jest to wystarczająca zachęta dla doradcy, żeby bardziej starał się w dążeniu do maksymalizacji wartości transakcji.

Stał procent success fees może być odpowiedni, gdy negocjowanie najwyższych cen nie jest głównym celem sprzedawcy lub w przypadkach, gdy trudno będzie zebrać konkurencyjne oferty.

Skala procentowa

Częstym rozszerzeniem opłaty procentowej jest dodanie rosnącej skali procentowej. W tym przypadku progresja procentowa jest stosowana do kolejnych części ostatecznej ceny sprzedaży.

Poniższy przykład ma charakter wyłącznie poglądowy.

Skalowana opłata procentowa w transakcjach fuzji i przejęć

Skalowana procentowo struktura success fee będzie stanowiła największą zachętę dla firmy doradczej M&A lub banku inwestycyjnego do ciężkiej pracy i osiągnięcia jak najwyższej wartości transakcji. Progi powinny być jednak przygotowane z należytą starannością, tak aby ostateczna wysokość wypłacanego success fee odpowiadała świadczonej usłudze.

Taka struktura opłat jest częściej stosowana, gdy doradca ds. fuzji i przejęć lub bankier inwestycyjny będzie odpowiedzialny za znalezienie wielu potencjalnych nabywców, ponieważ takie sytuacje wymagają dodatkowego czasu i wysiłku, aby korzystnie pozycjonować i sprzedać firmę.

Opłata stała

W ramach struktury stałej opłaty doradca zgadza się na otrzymanie stałej kwoty, jeśli transakcja zostanie sfinalizowana. Taki układ nie daje doradcy motywacji do pracy nad maksymalizacją wartości transakcji.

Opłata stała może się sprawdzić, gdy kupujący i sprzedający zostali już zidentyfikowani, a doradca jest potrzebny jedynie do pomocy w due diligence i negocjacjach.

Stała opłata + premia

Jest to rozszerzenie opłaty stałej, gdzie doradca otrzyma dodatkową premię, jeśli cena sprzedaży przekroczy określony próg.

W porównaniu z procentowym success fee ta struktura wynagrodzenia daje mniejszą motywację doradcy M&A do pracy w celu osiągnięcia najwyższej ceny sprzedaży. Podobnie jak w przypadku opłaty stałej, umowa ta jest zazwyczaj stosowana, gdy kupujący i sprzedający zostali już zidentyfikowani.

Opłata minimalna

W ramach tej struktury opłat, minimalne success fee wyznacza dolny próg kwoty, jaką otrzyma doradca M&A, niezależnie od wyniku transakcji. Doradca dostanie to minimalne wynagrodzenie, jeśli transakcja nie dojdzie do skutku lub zostanie zamknięta przy znacznie niższej niż oczekiwana wycenie. Natomiast w przypadku pomyślnego zamknięcia transakcji, doradca otrzyma wyższe, skalowane wynagrodzenie procentowe.

Opłata minimalna daje pewną ochronę firmie doradczej M&A lub bankowi inwestycyjnemu, a jednocześnie skłania doradcę do zaangażowania w zamknięcie transakcji przy możliwie najwyższej wartości.

Pozostałe opłaty za fuzje i przejęcia

Breakup fee

Opłata za zerwanie transakcji M&A (breakup fee) jest płacona przez sprzedającego, jeśli zdecyduje się on wycofać z transakcji. Ma ona na celu zrekompensowanie potencjalnemu nabywcy czasu i zasobów wykorzystanych do ułatwienia transakcji. Nie wszyscy bankierzy inwestycyjni stosują tego typu opłaty w swoich zleceniach.

Opłaty na rzecz innych specjalistów

Oprócz opłat za usługi doradców M&A najprawdopodobniej poniosą Państwo również opłaty za usługi innych firm profesjonalnych, takich jak doradcy prawni, doradcy podatkowi i księgowi. Opłaty te mogą się szybko sumować, dlatego ważne jest, aby być ich świadomym.

W przeciwieństwie do success fee doradcy M&A inne opłaty związane z transakcją rzadko są warunkowe. Prawnicy zazwyczaj pobierają opłaty za godzinę, z ustalonym limitem. Doradcy podatkowi mogą również pobierać opłaty za godzinę lub mieć ustaloną cenę. Księgowi zazwyczaj mają ustalony budżet lub pobierają opłaty za godzinę.

Całkowite opłaty ponoszone podczas transakcji fuzji i przejęć będą się różnić w zależności od wielkości i złożoności transakcji, dlatego istotne jest, aby wcześniej uzyskać szacunkowe dane od swoich doradców i konsultantów.

Inne potencjalne koszty w transakcji M&A

Niektóre koszty poniesione w związku z transakcją M&A mogą zostać zwrócone przez klienta firmie doradczej M&A lub bankowi inwestycyjnemu. Do najczęstszych pozycji należą koszty podróży, zakwaterowania, posiłków i technologii.

Są to zazwyczaj niewielkie koszty i wykazują tendencję spadkową wraz z upowszechnianiem się spotkań online.

Zaangażowanie bankiera inwestycyjnego

Zatrudniając doradcę, możesz próbować wynegocjować jak najniższe wynagrodzenie za sukces. Może to jednak nie leżeć w Twoim najlepszym interesie.

Doradcy posiadający doświadczenie w danej niszy lub dobre relacje z potencjalnymi nabywcami mogą zwiększyć wartość Twojej firmy. Mogą oni pomóc uzyskać wyższą cenę za firmę i sprzedać ją szybciej. Opłata za sukces jest zwykle procentem ceny sprzedaży, więc nadal wyjdziesz na plus, nawet jeśli zapłacisz wyższą opłatę.

Wybierając doradcę ds. fuzji i przejęć, weź pod uwagę doświadczenie, prawdopodobieństwo zamknięcia transakcji oraz opłaty i wybierz tego, który zapewni Ci najlepszy wynik.

Te dodatkowe zasoby mogą pomóc Ci, jeśli rozważasz sprzedaż swojej firmy i jeśli chcesz wiedzieć, jak najlepiej przygotować swoją firmę do sprzedaży.

Zastanawiasz się nad sprzedażą swojej firmy?

Dowiedz się, jak Aventis pomaga w skutecznej sprzedaży firmy

Struktury opłat dla doradców fuzji i przejęć mogą wydawać się skomplikowane, ale zrozumienie podstaw pomoże Ci upewnić się, że uzyskasz najlepszy możliwy rezultat dla swojej firmy.

Jeśli planujesz sprzedaż firmy, masz pytania dotyczące opłat za usługi doradcze w zakresie fuzji i przejęć lub chcesz dowiedzieć się więcej o tym, jak możemy pomóc Ci w sprzedaży firmy, skontaktować się z nami. Chętnie odpowiemy na każde z Twoich pytań.