Proces due diligence jest krytycznym elementem każdej transakcji M&A. Umożliwia on inwestorom weryfikację dokumentacji finansowej i prawnej spółki, a także ewentualnych implikacji podatkowych. Badanie due diligence jest niezbędne w celu ochrony interesów inwestora. Szczególnie firmy private equity przykładają dużą wagę do due diligence. Dzieje się tak dlatego, że często inwestują one duże sumy pieniędzy w daną spółkę i chcą mieć pewność, że nie ma żadnych ukrytych zagrożeń. Z tego powodu due diligence jest niezbędnym narzędziem dla każdego inwestora, który chce nabyć lub zainwestować w spółkę.

Jako sprzedający, ważne jest, aby chronić własne interesy podczas procesu due diligence. Chociaż badanie due diligence jest zwykle postrzegane jako sposób, w jaki kupujący może ocenić ryzyko związane z transakcją, jest to również okazja dla sprzedającego, aby zaprezentować firmę w jak najlepszym świetle. Będąc szczerym i otwartym na wszelkie potencjalne problemy, sprzedający może pomóc w stworzeniu uczciwego i dokładnego obrazu firmy. Ponadto, upewniając się, że wszystkie raporty i gwarancje są dokładne, sprzedający może pomóc zminimalizować potencjalną odpowiedzialność w dół drogi. Ostatecznie, należyta staranność to ulica dwukierunkowa, a dbając o własne interesy, można pomóc w zapewnieniu płynnej i udanej transakcji.

Przeprowadzenie badania due diligence

Due diligence nie jest tak trudne, jak się wydaje - to po prostu wymaga dobrego przygotowania i rozwiązywanie problemów z wyprzedzeniem. Podróż przez due diligence może być znacznie łatwiejsza i bardziej efektywna, jeśli masz odpowiednie podejście i narzędzia. Przeczytaj nasz krótki przewodnik, aby dowiedzieć się, jak przejść przez due diligence i jednocześnie pozostać skupionym na prowadzeniu biznesu. 

Planując due diligence, należy wziąć pod uwagę trzy główne obszary zainteresowania: Planowanie, Ludzie i narzędzia.

Planowanie

Jest to czasochłonny proces, który wymaga wielu dokumentów i przygotowań. Solidny plan due diligence, przygotowany z około miesięcznym wyprzedzeniem, pomoże Ci przejść przez niego sprawniej i zwiększy prawdopodobieństwo zamknięcia transakcji.

  1. Mają dobre zrozumienie tego, co musisz przygotować i dokładnie wyjaśnić proces zaangażowanemu zespołowi.
  2. Start gromadzenie starszej dokumentacji z wyprzedzeniem - może to wymagać skontaktowania się z dotychczasowymi usługodawcami i pracownikami.
  3. Skanowanie dokumentów dostępne wyłącznie w formie papierowej.
  4. Rozdzielanie zadań między członkami zespołu.
  5. Mają cotygodniowe przeglądy postępów aby ocenić wyniki pracy i zidentyfikować ewentualne problemy.

Ludzie 

Najważniejszą rzeczą jest zebranie zespołu, który zajmie się due diligence. Jest to kluczowe i wrażliwe na czas zadanie dla każdego procesu fuzji i przejęć, więc musi być traktowane jako priorytet. 

Przede wszystkim należy wyznaczyć kierownik projektu który będzie koordynował różne strumienie due diligence i kontaktował się z Twoimi doradcami ds. fuzji i przejęć oraz konsultantami przeprowadzającymi due diligence. Jest to kluczowa rola, więc powinieneś starannie wybrać osobę odpowiedzialną.

Kierownik projektu ściśle współpracowałby ze wszystkimi działami firmy w celu zebrania odpowiednich danych. Zaangażowanymi osobami byłyby zazwyczaj:

  1. Dyrektor finansowy/dział księgowości: dostarczanie miesięcznych zestawień P&L i bilansów, budżetów, zestawień przychodów, AP & AR aging, miesięcznych deklaracji podatkowych (dochodowych, płacowych, VAT ZUS); odpowiadanie na pytania inwestorów dotyczące trendów i wartości skrajnych w liczbach finansowych.
  2. Kierownik działu sprzedaży: opisywanie wskaźników KPI sprzedaży i marketingu, aktualnego pipeline'u sprzedażowego, materiałów marketingowych, umów z kluczowymi klientami.
  3. Kierownik ds. technologii: opisywanie stosu technologicznego, architektury produktu, bezpieczeństwa; prowadzenie deep-dive tech sessions z konsultantami technologicznymi inwestora.
  4. Kierownik działu kadr: udostępnianie list pracowników, schematów organizacyjnych, polityki wynagrodzeń i premii, danych płacowych.
  5. Radca prawny: dostarczanie umów spółek, istotnych umów sprzedaży i kupna, standardowych umów o pracę, własności intelektualnej oraz GDPR.

W naszym ostatnim artykule można też dowiedzieć się więcej o. motywowanie zespołu, aby zmaksymalizować szanse na sukces w M&A. 

Narzędzia

Jednym z podstawowych kroków w przygotowaniu do badania due diligence jest przegląd i uporządkowanie informacji o firmie. Obejmuje to wszystko, od zapisów księgowych, umów o pracę i własności intelektualnej po umowy z klientami, i może być zniechęcające, jeśli nie zorganizowałeś swoich danych prawidłowo. Istnieje jednak wiele narzędzi dla przedsiębiorców, które mogą usprawnić ich podróż:

  1. Dobry skaner jest największym przyjacielem podczas przygotowywania due diligence, ponieważ trzeba będzie zdigitalizować wiele dokumentów, które często są dostępne w formie papierowej.
  2. Przechowywanie w chmurze sprawi, że dane Twojej firmy będą dostępne i osiągalne. Odpowiednio wykorzystane zapewniają bezpieczeństwo i umożliwiają łatwe zarządzanie dostępem.
  3. Virtual Data Room (VDR) to klasa oprogramowania dedykowanego dla transakcji M&A, IPO, inwestycji i innych podobnych procesów. Zostało zaprojektowane w celu ułatwienia przepływu pracy w zakresie due diligence - zachowuje najwyższe standardy bezpieczeństwa przy jednoczesnym ułatwieniu wymiany dokumentów oraz zawiera dedykowany moduł do sesji QA.
  4. Śledzenie due diligence - mieć wszystkie pytania w jednym miejscu, śledzić status, aby nic nie umknęło, najlepiej w udostępnionym pliku w chmurze, aby wszyscy członkowie zespołu mogli współpracować i widzieć postępy w czasie rzeczywistym
  5. Pojawiającą się technologią, która może uprościć i ułatwić badanie due diligence, jest zastosowanie sztucznej inteligencji, która obiecuje, że gromadzenie, przetwarzanie i analizowanie wszystkich danych dotyczących spółki stanie się automatyczne. Choć wciąż znajduje się ona we wczesnej fazie rozwoju, uważamy, że w ciągu najbliższych kilku lat radykalnie zmieni ona sposób przeprowadzania due diligence.

Pięć sposobów jak doradców ds. fuzji i przejęć z Europy Środkowo-Wschodniej. może pomóc w badaniu due diligence

Listy kontrolne mogą być pomocne na początek, ale jeśli chcesz przejść gładko przez due diligence i nie zakłócić swojej codziennej działalności, powinieneś pomyśleć o profesjonalnych doradcach, z którymi możesz współpracować. Partner taki jak Aventis Advisors może pomóc Ci w co najmniej pięciu głównych obszarach.

1. Zorganizowanie zespołu do obsługi wniosków i pytań

Nie musisz być cały czas pod telefonem. Posiadanie zaufanego doradcy oszczędza czas i pozwala zawsze od razu przejść do sedna sprawy, gdy odpowiadasz na zapytania inwestorów. Dzięki zaangażowaniu strony zewnętrznej łatwiej jest również zachować poufność procesu fuzji i przejęć. 

2. Pomoc w gromadzeniu dokumentów i przeglądanie ich pod kątem potencjalnych czerwonych flag

Doradca ds. fuzji i przejęć wesprze Cię w wypełnianiu dokumentów. Szybciej zauważy problem, dając czas na jego rozwiązanie. Niemniej jednak wszelkie braki w dokumentacji mogą być podstawą do późniejszych roszczeń inwestorów. Odpowiednie przygotowanie pomoże ich uniknąć lub zminimalizować ich liczbę.

3. Znajdowanie rozwiązań dla potencjalnych problemów

Problemy, których nie możesz rozwiązać od razu poprzez przywrócenie dokumentacji, wymagają innego szybkiego rozwiązania, a doświadczeni doradcy mogą Ci w tym pomóc. Mając za sobą wiele transakcji, wiedzą, czego się spodziewać i jak rozwiązać typowe problemy związane z due diligence. 

4. Zarządzanie Q&A

Przed rozpoczęciem Q&A dobrze jest wiedzieć, jakich pytań można się spodziewać - profesjonalista może w tym pomóc. Ponadto wiele kwestii poruszonych w pytaniach od inwestora będzie wymagało informacji zwrotnych z różnych działów, o różnym stopniu szczegółowości, więc dobrze jest mieć doświadczonego doradcę ds. fuzji i przejęć, który czuwa nad całością.

5. Negocjacje po due diligence

Wyniki badania due diligence są potrzebne do dwóch głównych rzeczy, dostosowania warunków transakcji oraz wprowadzenia danych do SPA (Share Purchase Agreement). W obu przypadkach profesjonalne doradztwo może być bardzo cenne.

  • Korekta warunków transakcji (jeśli istnieje) - W niektórych przypadkach, podczas badania due diligence, mogą zostać odkryte istotne problemy. Prawdopodobnie wpłyną one na warunki transakcji, a Ty będziesz potrzebował pomocy w ocenie, czy jest to zasadne i czy powinieneś zaakceptować nowe warunki transakcji. 
  • Negocjacje w sprawie SPA - Wiele warunków SPA będzie wynikało z ryzyk zidentyfikowanych w ramach due diligence. Mając to na uwadze, lepiej zadbać o jak najlepsze wyniki i skorzystać z pomocy doradcy podczas negocjacji. 

Istotą badania due diligence jest poznanie drugiej strony transakcji i pomoc stronom w jej zawarciu. Warto jednak pamiętać, że rola doradcy M&A nie kończy się na due diligence. Dotyczy ona całej transakcji. 

Nie chodzi tylko o ich doświadczenie w zakresie due diligence, ale także o komunikację z pracownikami. Dzięki know-how doradcy ds. fuzji i przejęć, który przeprowadził już kilka podobnych procesów due diligence, przewidywanie czasu jest znacznie łatwiejsze, a planowanie czasu pracy bardziej realistyczne. 

W due diligence nie chodzi o to, by być idealnym

Jeśli zastanawiasz się, czy podczas due diligence wyjdą na jaw jakieś problemy czy braki – możesz przestać sobie już odpowiedzieć na to pytanie – tak właśnie będzie. To nic nadzwyczajnego; co więcej - firmy bez słabych punktów mogą zniechęcać inwestorów, są zbyt doskonałe, a w to trudno wierzyć. W prawdziwym życiu nic nie jest idealne – Twoja firma też nie. Dobra wiadomość jest taka, że dzięki analizie due diligence nawet jeśli trafisz na problemy, możesz coś z nimi zrobić. Due diligence to nie tylko wyszukiwanie słabych punktów, ale też praca nad ich wzmacnianiem. Jeśli do tej pory nie przeszkodziły Ci w osiągnięciu sukcesu, tym bardziej nie powinny zniszczyć Twojej firmy, gdy będziesz miał wsparcie inwestorów.  

Cały sens prowadzenia firmy polega na stawianiu czoła problemom i proponowaniu rozwiązań, dlatego jesteś też w stanie stawić czoła wyzwaniom due diligence. Jeśli uda się je odkryć, wówczas po prostu ty i inwestor lepiej je poznacie. 

Jeśli chcesz zobaczyć, jak możemy Ci pomóc, zapoznać się z naszym studia przypadków i referencje.

O Aventis Advisors

Aventis Advisors jest doradcy M&A koncentrującą się na firmach technologicznych i rozwojowych. Wierzymy, że świat byłby lepszy, gdyby było mniej (ale za to lepszej jakości) transakcji fuzji i przejęć dokonywanych w odpowiednim momencie dla firmy i jej właścicieli. Naszym celem jest dostarczanie uczciwych, opartych na wnikliwej analizie porad, jasno przedstawiających wszystkie opcje dla naszych klientów — w tym tę, która pozwala zachować status quo.

Skontaktuj się z nami aby omówić, ile może być warta Twoja firma i jak zmaksymalizować wycenę.