Glosariusz terminów fuzji i przejęć

W każdej branży roi się od żargonu, którym posługują się wtajemniczeni. W Aventis, na ile to możliwe, staramy się rozmawiać z klientami prostym językiem, ale często bez bardzo specyficznej terminologii się nie obejdzie. Żebyś szybko oswoił się z pojęciami, na jakie możesz natrafić, przygotowaliśmy ten słownik terminów M&A. Mamy nadzieję, że pomoże Ci swobodnie odnaleźć się w rozmowach z inwestorami, doradcami i konsultantami, z którymi przyjdzie Ci współpracować podczas procesu M&A. Dzięki niemu poprowadzisz te rozmowy pewniej i lepiej zrozumiesz cały proces.

skorygowana EBITDA

skorygowana EBITDA to odmiana klasycznego wskaźnika EBITDA, w której wprowadza się pewne korekty, by wierniej oddać rentowność firmy. Korekty mogą obejmować takie pozycje jak koszty jednorazowe, przychody pozaoperacyjne czy prywatne wydatki właścicieli. Uwzględniając te czynniki, skorygowana EBITDA pełniej pokazuje ogólną kondycję finansową firmy niż zwykła EBITDA.

Bootstrapping

Bootstrapping to budowanie firmy bez kapitału od inwestorów zewnętrznych. Zwykle opiera się na własnych oszczędnościach, pieniądzach od rodziny i znajomych oraz kredycie, które pozwalają postawić biznes na nogi.

Przeczytaj więcej o zaletach i wadach bootstrappingu

Cap table

A cap table (lub tabela kapitalizacji) to zestawienie struktury właścicielskiej w firmie. Wymienia wszystkich udziałowców, wielkość ich udziałów oraz wartość posiadanych akcji. Służy zwykle do śledzenia rozwodnienia kapitału w miarę emisji nowych akcji. Można z niej też odczytać, jaki procent praw głosu przypada każdemu udziałowcowi, co ma znaczenie w firmach o wielu udziałowcach, bo pomaga zapobiegać sytuacjom patowym.

wycena DCF

Wycena metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) to metoda szacowania wartości wewnętrznej firmy przez zdyskontowanie jej przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej. Składa się z dwóch głównych etapów: oszacowania przyszłych przepływów pieniężnych firmy i zdyskontowania ich do wartości bieżącej. W pierwszym etapie trzeba oszacować przyszłe przepływy, co wymaga przyjęcia założeń co do sprzedaży, kosztów, nakładów inwestycyjnych i innych czynników. W drugim dyskontuje się je do wartości bieżącej za pomocą stopy dyskontowej, którą zwykle jest koszt kapitału własnego firmy. Warto pamiętać, że wycena DCF opiera się na wielu założeniach co do przyszłości, nie jest więc nauką ścisłą.

Przeczytaj więcej o metodach wyceny firm technologicznych

Due diligence

Due diligence to badanie potencjalnej inwestycji, które ma potwierdzić przekazane dane i ocenić związane z nią ryzyko. Jest integralną częścią procesu M&A, bo pozwala nabywcy zrozumieć, w co się angażuje, i wychwycić sygnały ostrzegawcze mogące wpłynąć na transakcję. Niemal zawsze obejmuje due diligence finansowe i prawne. Finansowe ocenia kondycję finansową spółki docelowej: jej przychody, koszty, przepływy pieniężne i zadłużenie. Prawne to analiza umów i porozumień, która ma wykluczyć nierozliczone zobowiązania i potencjalne problemy mogące wyniknąć z transakcji.

Przeczytaj więcej o tym, jak przygotować się do due diligence

Earn-out

An earn-out to płatność uzależniona od wyników, realizowana w ramach przejęcia. Ma zachęcić sprzedającego do dalszego rozwijania biznesu już po transakcji. Można go skonstruować na różne sposoby, ale zwykle opiera się na wzroście przychodów lub zysku. Najczęściej earn-out wypłaca się w kolejnych ratach, powiązanych z konkretnymi kamieniami milowymi. Sprzedający może na przykład otrzymać pełną kwotę dopiero wtedy, gdy w pierwszych dwóch latach po przejęciu firma osiągnie założone cele przychodowe.

EBIT

EBIT to skrót od earnings before interest and taxes (zysk przed odsetkami i opodatkowaniem). Można go policzyć na dwa sposoby: odejmując od przychodów koszt własny sprzedaży (COGS) i koszty operacyjne albo odejmując amortyzację od EBITDA. To miara rentowności firmy uwzględniająca wszystkie przychody i koszty poza odsetkami i podatkami. Wskaźnik EBIT służy do oceny zdolności firmy do generowania zysku.

Escrow

An escrow to depozyt środków lub papierów wartościowych złożony u strony trzeciej, przekazywany dopiero po spełnieniu określonych warunków. W transakcjach fuzji i przejęć (M&A) rachunek escrow zwykle przechowuje cenę zapłaconą przez kupującego do czasu, aż spełnione zostaną wszystkie warunki sprzedaży. Kupujący może na przykład zgodzić się na zwolnienie środków dopiero po tym, jak sprzedający przeniesie wszystkie aktywa i własność intelektualną związane z biznesem. Gdy warunki są spełnione, agent escrow zwalnia środki na rzecz sprzedającego. Rachunek escrow chroni w transakcji M&A obie strony: gwarantuje, że wszystkie warunki transakcji zostaną spełnione, zanim pieniądze zmienią właściciela.

Wyłączność (exclusivity)

Wyłączność (exclusivity) to często kluczowy element transakcji M&A. Oznacza, że przez czas negocjacji M&A strony zobowiązują się nie rozpatrywać ofert innych potencjalnych kontrahentów ani nie prowadzić z nimi rozmów. Pozwala to skupić wysiłki na negocjacjach między sobą, zamiast oglądać się na konkurencyjne oferty. Okres wyłączności trwa od kilku tygodni do kilku miesięcy, w zależności od złożoności transakcji.

Inwestor finansowy

A inwestor finansowy to inwestor, który przejmuje firmę wyłącznie po to, by osiągnąć zwrot z inwestycji. Interesują go przede wszystkim wskaźniki finansowe firmy oraz możliwość budowania wartości przez usprawnienie jej działalności. Przykładem inwestorów finansowych są fundusze venture capital i private equity.

Memorandum informacyjne

An Memorandum informacyjne (IM) to dokument stosowany zwykle w transakcjach M&A, który dostarcza potencjalnym nabywcom informacji o firmie wystawionej na sprzedaż. IM obejmuje na ogół dane finansowe, przegląd działalności firmy, informacje o zespole zarządzającym oraz szczegóły procesu sprzedaży. Jego celem jest wzbudzenie zainteresowania potencjalnych nabywców i przybliżenie im kluczowych czynników budujących wartość biznesu. IM nie jest wymagane w każdej transakcji M&A, ale bywa pomocne zarówno dla kupujących, jak i dla sprzedających.

IPO

An pierwsza oferta publiczna (IPO) to proces, w którym spółka prywatna po raz pierwszy pozyskuje kapitał, sprzedając akcje szerokiej publiczności. IPO to kluczowe źródło finansowania dla firm, które chcą rosnąć i rozwijać działalność. Wchodząc na giełdę, firma sprzedaje akcje inwestorom w zamian za gotówkę. Pozyskane w ten sposób środki może przeznaczyć na nowe projekty, spłatę zadłużenia lub powiększenie rezerw.

Dźwignia finansowa (leverage)

W kontekście M&A dźwignia finansowa (leverage) oznacza finansowanie przejęcia spółki docelowej długiem. Nabywca zaciąga dług, by podnieść zwrot z kapitału własnego i móc sięgać po większe transakcje. Wyższa dźwignia zwiększa jednak także ryzyko inwestycji, bo spółka docelowa musi ten dług spłacić, a gdy nie wywiąże się ze zobowiązań finansowych, grozi jej niewypłacalność lub upadłość.

Wykup lewarowany (LBO)

LBO to skrót od Leveraged Buyout. LBO to przejęcie finansowane głównie długiem. W takiej transakcji firmę kupuje się, łącząc dług z kapitałem własnym. LBO często finansują przejęcia spółek publicznych przez fundusze private equity, a bywają też sposobem na wycofanie spółki publicznej z giełdy. Dźwignia w LBO zwiększa ryzyko transakcji, ale podnosi też potencjalny zwrot z inwestycji. To zwykle złożone transakcje, wymagające dużej wiedzy finansowej i prawnej.

Preferencja likwidacyjna

Preferencja likwidacyjna daje udziałowcom prawo do odzyskania zainwestowanych środków przed pozostałymi udziałowcami, gdy firma zostaje sprzedana. Oznacza to, że nawet jeśli firma sprzeda się za mniej, niż wynosiła ich inwestycja, i tak odzyskają swoje pieniądze. Preferencję tę można przyznać wszystkim udziałowcom albo tylko wybranym, na przykład udziałowcom uprzywilejowanym.

Wykup menedżerski (management buy-out)

A wykup menedżerski (MBO) to transakcja, w której zespół zarządzający odkupuje firmę od jej dotychczasowych właścicieli. Zarząd sięga po MBO najczęściej wtedy, gdy uznaje, że firma jest niedowartościowana. Bywa też, że zespoły zarządzające decydują się na MBO, by uniknąć przejęcia przez inną firmę. MBO bywa atrakcyjne, bo pozwala zarządowi zachować kontrolę nad biznesem i osiągnąć znaczący zwrot z inwestycji. Wiąże się jednak z ryzykiem i często wymaga sporego finansowania długiem.

Milestone fee

A milestone fee to płatność, którą bank inwestycyjny lub doradca finansowy pobiera za osiągnięcie w transakcji określonego kamienia milowego, na przykład podpisanie LOI lub zakończenie due diligence.

Przeczytaj więcej o tym, jak skonstruowane są opłaty w M&A

Wycena mnożnikowa

Wycena mnożnikowa to metoda szacowania wartości firmy przez porównanie mnożników spółki docelowej z mnożnikami porównywalnych spółek publicznych lub z mnożnikami z transakcji precedensowych. Pozwala szybko oszacować wartość firmy bez budowania szczegółowego modelu finansowego.

Przeczytaj więcej o metodach wyceny firm technologicznych

Umowa o zachowaniu poufności (NDA)

A umowa o zachowaniu poufności (NDA) to dokument służący ochronie informacji poufnych. W kontekście fuzji i przejęć (M&A) NDA może chronić informacje o spółce docelowej, takie jak dane finansowe czy tajemnice handlowe. Umowy NDA podpisuje się zwykle na wczesnym etapie negocjacji, gdy strony chcą zachować szczegóły rozmów w poufności. Podpisując NDA, obie strony zobowiązują się nie ujawniać informacji poufnych osobom trzecim.

Fundusz private equity

Private Equity (PE) to inwestor finansowy, który nabywa udziały w spółkach prywatnych lub publicznych, aby po pewnym czasie (zwykle 3-7 lat) odsprzedać je z zyskiem. Po przejęciu współpracuje z zarządem firmy nad zwiększeniem jej wartości: przyspiesza wzrost przychodów, poprawia rentowność i przejmuje kolejne firmy.

Oświadczenia i zapewnienia (representations & warranties)

W transakcji M&A kupujący często chce mieć pewność, że spółka docelowa jest tym, czym się wydaje - i tu pojawiają się oświadczenia i zapewnienia (R&W). Są to w istocie „obietnice” sprzedającego (zwykle poparte gwarancją odszkodowawczą ze strony firmy), że określone warunki są lub były spełnione: że firma ma prawidłowy tytuł prawny do swoich aktywów, działa zgodnie z przepisami środowiskowymi i tak dalej. W praktyce R&W są przedmiotem ostrych negocjacji między kupującym a sprzedającym. Sprzedający zwykle stara się ograniczyć swoją ekspozycję, a kupujący uzyskać jak najszerszą ochronę. Bywają też kluczowym narzędziem podziału ryzyka między stronami po zamknięciu transakcji.

Retainer

A retainer to opłata, którą klient wnosi na rzecz banku inwestycyjnego lub doradcy przez określony czas. Płaci się ją zwykle co miesiąc, a bank lub doradca na początku współpracy przedstawia zwykle szacunkową wartość łącznych opłat.

Przeczytaj więcej o tym, jak skonstruowane są opłaty w M&A

A Umowa sprzedaży udziałów/akcji (SPA) to umowa stosowana w transakcjach M&A, która przenosi własność udziałów lub akcji ze sprzedającego na kupującego. SPA zawiera zwykle szczegółowy opis warunków transakcji, a także takie postanowienia jak oświadczenia i zapewnienia, zobowiązania (covenants) oraz warunki zawieszające. Transakcje M&A bywają złożone, dlatego SPA powinien przygotować wykwalifikowany prawnik, dbając o ujęcie wszystkich niezbędnych elementów. Dobrze sporządzona umowa chroni interesy zarówno kupującego, jak i sprzedającego oraz zapewnia płynne przeniesienie własności.

Płatność akcjami (stock payment)

W transakcji M&A z płatnością akcjami, kupujący płaci sprzedającemu własnymi akcjami zamiast gotówką. Taki rodzaj płatności bywa nazywany transakcją „akcje za akcje” (stock-for-stock). Ma on kilka zalet dla obu stron. Kupującemu pomaga obniżyć całkowity koszt przejęcia. Sprzedającemu daje dalszy udział we własności firmy i pozwala uczestniczyć w jej przyszłym wzroście. Co więcej, pozwala uniknąć zobowiązań podatkowych, które wiązałyby się ze sprzedażą za gotówkę.

Inwestor strategiczny

A inwestor strategiczny to inwestor, który przejmuje firmę nie tylko po to, by osiągnąć zwrot z inwestycji, lecz także by wzmocnić pozycję własnego biznesu. Interesują go zwykle pozycja rynkowa spółki docelowej, jej technologia, baza klientów, marka czy inne aktywa niefinansowe.

Synergie

Nabywcy strategiczni często poszukują synergie przy wyborze celu przejęcia M&A często szukają synergii. Synergie to łączne korzyści z połączenia dwóch firm, które przewyższają sumę korzyści, jakie każda z nich osiągnęłaby osobno. Można osiągnąć wiele ich rodzajów, ale najczęstsze to oszczędności kosztowe i wzrost przychodów. Oszczędności zwykle wynikają z połączenia dublujących się funkcji lub likwidacji nakładających się linii produktowych. Wzrost przychodów można osiągnąć dzięki wejściu na nowe rynki lub sprzedaży krzyżowej dotychczasowym klientom.

Teaser

A zapowiedź to dokument, którym firma buduje zainteresowanie potencjalnych nabywców planowaną transakcją M&A. Teaser zawiera zwykle informacje o finansach firmy, jej działalności operacyjnej i perspektywach wzrostu. Ma wzbudzić na tyle duże zainteresowanie, by potencjalni nabywcy zgodzili się podpisać umowę o zachowaniu poufności i przystąpili do dalszych rozmów. Bywa w tym pomocny, ale warto pamiętać, że nie wiąże żadnej ze stron i nie gwarantuje, że transakcja dojdzie do skutku.

Term sheet

A arkusz warunków to niewiążące porozumienie określające najważniejsze warunki proponowanej transakcji. Stosuje się go zwykle przy finansowaniu venture capital, ale sprawdza się też w innych transakcjach, na przykład fuzjach i przejęciach. Term sheet stanowi punkt wyjścia do negocjacji i nie jest prawnie wiążący, więc każda ze stron może w dowolnej chwili wycofać się z transakcji. Po jego podpisaniu następuje jednak zwykle bardziej szczegółowa umowa prawna.

Virtual Data Room (VDR)

A Virtual Data Room, znany też jako VDR, to bezpieczna platforma internetowa służąca do przechowywania i udostępniania wrażliwych informacji podczas due diligence w transakcji M&A. VDR-y projektuje się tak, by wszystkie strony transakcji M&A miały jednoczesny, bezpośredni dostęp do tych samych informacji, przy zachowaniu wysokiego poziomu bezpieczeństwa i poufności. Oferują zwykle takie funkcje jak znaki wodne, szczegółowe uprawnienia oraz dzienniki aktywności, które zapewniają, że dostęp do danych mają wyłącznie uprawnieni użytkownicy, a każda czynność jest rejestrowana.