Nabycie nowego podmiotu gospodarczego jest ważną decyzją strategiczną dla potencjalnych nabywców. Jest to jedna z tych decyzji w biznesie, w których błędy mogą być kosztowne i szkodliwe dla przyszłości firmy kupującej. Właśnie dlatego dokładna ocena firmy przed złożeniem oferty lub zamknięciem transakcji jest nie tylko najlepszą praktyką; to absolutna konieczność dla udanych przejęć biznesowych.

Ale jak wygląda skuteczna ocena? Czy spojrzenie na sprawozdanie finansowe wystarczy, aby ocenić firmę pod kątem przejęcia? Jakie jest ryzyko, jeśli przejęcie nie powiedzie się? Jak ocenić przyszły rozwój firmy, którą chcemy przejąć?

Podczas gdy doświadczeni specjaliści inwestycyjni nie są odporni na podejmowanie błędnych decyzji o przejęciach, błędy te są bardziej nasilone, jeśli jesteś właścicielem firmy planującym po raz pierwszy wybrać drogę nieorganicznego wzrostu poprzez fuzje i przejęcia.

Niektóre z najczęstszych pułapek związanych z przejęciami, na które napotykają kupujący, obejmują przepłacanie za spółkę docelową, błędy w prognozowaniu przyszłych zysków i perspektyw wzrostu spółki docelowej, przeszacowanie możliwości synergii oraz brak dopasowania kulturowego.

W tym kompleksowym przewodniku wykorzystujemy nasze rzeczywiste spostrzeżenia dotyczące zawierania transakcji, aby pomóc Ci zrozumieć, jak właściwie ocenić firmę pod kątem przejęcia i zdecydować, czy firma docelowa jest odpowiednia dla rozwoju Twojej firmy. Następnie przyjrzymy się różnym metodom wyceny, jeśli zdecydujesz się złożyć ofertę i kontynuować transakcję.

Spis treści

I. Ocena strategiczna

II. Ocena finansowa

III. Ocena prawna

IV. Ocena zespołu

V. Ryzyko

VI. Przewodnik po wycenie

  1. Czy powinienem złożyć ofertę przejęcia?
  2. Jak wycenić spółkę?
  3. Którą metodę wyceny przedsiębiorstwa wybrać?
  4. Jakie czynniki decydują o wartości firmy?

Dwa aspekty oceny potencjalnego przejęcia firmy

Oceniając firmę pod kątem przejęcia, należy ocenić dwa kluczowe aspekty:

  • Ocena finansowa (tj. ilościowe)
  • Ocena niefinansowa (tj. jakościowe)
Dwa aspekty oceny biznesowej

Kupujący są często tak zafiksowani na wynikach finansowych spółki docelowej, że zapominają o znaczeniu czynników niefinansowych, takich jak kultura firmy, zaplecze kierownicze i inne istotne czynniki jakościowe, które należy przeanalizować w celu udanego przejęcia.

W rzeczywistości zalecamy kupującym stosowanie takiego samego rygoru do aspektów jakościowych, jak do ilościowych podczas planowania transakcji.

Ocena strategiczna

Ustalenie, czy przejęcie jest właściwym rozwiązaniem biznesowym

Jeśli szukasz potencjalnych możliwości przejęcia firmy, zakładamy, że jako kupujący masz już zapisane cele i strategie przejęcia. Jeśli nie, jest to pierwsza rzecz, którą musisz zrobić.

Wiedząc, dlaczego chcesz przejąć firmę i jakie cele strategiczne chcesz osiągnąć poprzez fuzje i przejęcia, łatwiej jest ocenić, czy potencjalna firma docelowa jest dobrze dopasowana do Twojej firmy.

Niektóre pytania, na które należy odpowiedzieć podczas oceny dopasowania biznesowego i strategicznego celu:

  • Czy spółka docelowa jest zgodna z naszymi długoterminowymi celami strategicznymi?
  • Jak to przejęcie wpisuje się w naszą ogólną strategię biznesową? Czy rozumiem model biznesowy?
  • Jakie synergie można osiągnąć poprzez integrację docelowej działalności z naszą działalnością?

Ocena finansowa

Analiza wyników finansowych i oczekiwań dotyczących rozwoju firmy

Nierzadko zdarza się, że transakcja zostaje zerwana lub odwołana, jeśli wyniki finansowe lub prognozy wzrostu spółki docelowej nie spełniają oczekiwań kupującego. Dlatego też zwrócenie szczególnej uwagi na finansowe due diligence ma kluczowe znaczenie dla podejmowania świadomych decyzji o przejęciu.

Powinieneś przyjrzeć się dokumentacji finansowej spółki docelowej, starając się zweryfikować dane liczbowe przedstawione przez sprzedającego i odkryć wszelkie rozbieżności lub sygnały ostrzegawcze.

W szczególności, podczas przeprowadzania finansowego due diligence spółki docelowej, zazwyczaj analizowane wskaźniki obejmują: 

  • Historyczny wzrost sprzedaży: Czy rośnie, utrzymuje się na stałym poziomie czy spada?
  • Marże operacyjne: Jak kształtują się marże? Czy można je poprawić?
  • Wzrost i marża EBITDA: Kluczowe znaczenie dla analizy rentowności i obsługi zadłużenia
  • Prognoza wzrostu: Powinna ona zostać przedstawiona przez spółkę docelową na co najmniej dwa kolejne lata wraz z uzasadnieniem liczb i przyszłych zysków (dochodu netto).
  • Koncentracja przychodów: Czy niewielka liczba klientów stanowi większość przychodów?
  • Segmentacja przychodów: Jeśli firma docelowa ma wiele produktów i usług, jaki jest udział każdego segmentu w przychodach?
  • Aktywa ogółem: Czy aktywa firmy w bilansie są przeznaczone wyłącznie do użytku biznesowego? W kategoriach biznesowych mówimy: "Czy bilans jest czysty?". Założyciele mogą rejestrować swój majątek osobisty i inne aktywa w bilansie spółki. Należy to uwzględnić i skorygować. 
Ocena finansowa - inne ważne aspekty
Dowiedz się więcej

Jak oceniać warunki transakcji fuzji i przejęć?

Ocena prawna

Ocena prawnej struktury biznesowej spółki docelowej

Zrozumienie struktury prawnej spółki docelowej jest momentem, w którym wiele szkieletów wychodzi z szafy. Typowe struktury prawne, od najniższej do najwyższej prostoty, obejmują: 

  • Wielonarodowe konglomeraty z podmiotami zależnymi i spółkami joint venture
  • Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC)
  • Spółki akcyjne (JSC)
  • Partnerstwo
  • Jednoosobowa działalność gospodarcza

Struktury prawne stają się coraz bardziej skomplikowane wraz z rozwojem spółki. Złożona struktura prawna obejmująca spółki zależne, spółki joint venture lub skomplikowane hierarchie własnościowe dodatkowo komplikują proces oceny.

Firmy rodzinne często mają złożoną strukturę własności, którą należy dokładnie ocenić przed przystąpieniem do dalszej podróży w celu przejęcia firmy.

Niektóre pytania, na które należy odpowiedzieć podczas oceny prawnej struktury biznesowej celu:

  • Jaka jest prawna struktura biznesowa celu?
  • Kim są główni udziałowcy i jaki jest podział własności?
  • Czy istnieją jakieś ograniczenia dotyczące przenoszenia udziałów lub zmian własności?
  • Czy istnieją jakiekolwiek porozumienia między założycielami dotyczące podejmowania decyzji, uprawnień kapitałowych lub strategii wyjścia z inwestycji?

Ocena zespołu

Odrób pracę domową na temat zespołu zarządzającego

Wizja i skuteczność zespołu kierowniczego może mieć ogromny wpływ na sukces przejęcia firmy. Przeprowadzenie weryfikacji zespołu zarządzającego jest obowiązkową czynnością dla kupujących. Może to być proste sprawdzenie przeszłości, polegające na wyszukaniu ich konta LinkedIn lub szybkim wyszukaniu ich nazwiska w Google, aby zobaczyć, co się pojawi.

Chociaż ta część nie wymaga szczegółowego raportu, czasami szybkie wyszukiwanie nie wystarczy i będziesz musiał zagłębić się głębiej, aby przekonać się o kompetencjach zespołu zarządzającego firmy.

Kilka pytań, na które należy odpowiedzieć podczas oceny zespołu zarządzającego spółki docelowej:

  • Jakie jest wcześniejsze doświadczenie zespołu zarządzającego i czy jest ono związane z tym, co robią teraz?
  • Jak długo pracują w firmie docelowej? Jaki jest średni staż kierownictwa?
  • Jakie są strategiczne cele kierownictwa i osiągnięcia w ich realizacji? Czy firma posiada plan biznesowy na nadchodzące miesiące?
  • Jakie są relacje raportowania na najwyższym szczeblu zarządzania? Kto komu podlega?
  • Czy istnieją jakiekolwiek kwestie prawne lub etyczne związane z członkami najwyższego kierownictwa w przeszłości?

Ocena kultury

Pomyśl o dopasowaniu kulturowym celu

Zderzenie kulturowe i niedopasowanie do firmy docelowej jest ostatnią rzeczą, jakiej chcesz jako kupujący. Po spędzeniu tygodni, a czasem nawet miesięcy na ocenie możliwości przejęcia firmy, jest to czas stracony, jeśli kultury obu firm nie pasują do siebie.

Zderzenie kulturowe między kupującym a firmą docelową może zakłócić przepływ pracy, zdemotywować pracowników i zniszczyć fundamenty, na których zbudowano transakcję.

Jednym z najbardziej znanych przykładów nieudanego przejęcia z powodu zderzenia kultur jest fuzja Daimler-Benz i Chrysler w 1998 roku. Firmy miały kontrast między ustrukturyzowaną, hierarchiczną kulturą niemiecką a nieformalnym, zwinnym podejściem amerykańskim, co doprowadziło do trudnej współpracy i ostatecznej separacji.

Można upewnić się, że firma pasuje kulturowo do firmy, oceniając politykę kadrową firmy docelowej, przeglądając premie i inne zachęty dla pracowników, rozumiejąc wskaźnik odejść pracowników, przeprowadzając ankietę dotyczącą morale pracowników, przeprowadzając wizyty na miejscu, a nawet obserwując kod ubioru, style komunikacji i otoczenie w biurze firmy podczas wizyty.

Niektóre pytania, na które należy odpowiedzieć podczas oceny dopasowania kulturowego do celu:

  • Jaki jest styl przywództwa najwyższego kierownictwa firmy docelowej i czy różni się on od stylu Twojej firmy?
  • Czy istnieje kultura przejrzystości i otwartego dialogu?
  • Jakie jest podejście firmy do uczenia się i rozwoju pracowników? Czy istnieją możliwości ciągłego kształcenia i podnoszenia kwalifikacji?
  • Czy między pracownikami istnieją silne relacje interpersonalne?
  • W jaki sposób firma wspiera równowagę między życiem zawodowym a prywatnym? Czy istnieją inicjatywy lub programy promujące dobre samopoczucie pracowników?
  • Czy istnieją programy uznawania pracowników? Jaki jest wskaźnik odejść pracowników w firmie?

Ryzyko

Ocena infrastruktury informatycznej firmy

Wydajność operacyjna jest w dużej mierze produktem ubocznym rodzaju infrastruktury IT używanej w firmie. Oceniając firmę pod kątem przejęcia, należy zrozumieć jej systemy informatyczne i ich kluczowe znaczenie dla codziennej działalności. W przypadku firmy technologicznej infrastruktura IT będzie nieodzowną częścią działalności, a wszelkie zakłócenia spowodują jej zatrzymanie.

Niektóre pytania, na które należy odpowiedzieć podczas oceny infrastruktury IT celu:

  • Jaki jest obecny stos technologii, w tym oprogramowanie, sprzęt i bazy danych?
  • Jakie środki cyberbezpieczeństwa są wdrażane w celu ochrony wrażliwych danych i informacji o klientach?
  • W jaki sposób zarządzane jest bieżące wsparcie techniczne i konserwacja systemu?
  • Jakie wartości niematerialne i prawne posiada spółka? Przykładami mogą być patenty, znaki towarowe lub prawa autorskie i czy są one aktualne? Czy w przeszłości lub obecnie toczą się sprawy sądowe lub spory związane z własnością intelektualną?
Dowiedz się więcej

Mnożniki wyceny usług IT: 2015-2023

Poznaj związane z tym ryzyko

Zalecamy kupującym przeprowadzenie analizy SWOT (mocne i słabe strony, szanse i zagrożenia) spółki docelowej, aby dokładnie zrozumieć, w co się pakują.

  • Czy istnieją zobowiązania warunkowe, które mogą pojawić się po zamknięciu transakcji? Czy masz zabezpieczenie przed takimi zobowiązaniami?
  • Czy aktywa biznesowe są zastawione pod pożyczki lub hipoteki?
  • Czy istnieje ryzyko związane z kluczowymi pracownikami? Jakie strategie utrzymania kluczowych pracowników są stosowane i jak przejęcie wpłynie na istniejącą siłę roboczą?
  • Jak przejęcie wpłynie na markę i reputację połączonego podmiotu?

Po zakończeniu oceny firmy pod kątem finansowym i niefinansowym, w końcu nadszedł czas na podjęcie decyzji. Decyzja ta zazwyczaj przybiera formę "Ile jestem skłonny zapłacić za tę firmę i czy powinienem złożyć ofertę przejęcia, czy nie?".

Przewodnik po wycenie

Złożyć ofertę przejęcia czy nie?

Decyzja o tym, czy złożyć ofertę przejęcia, sprowadza się do tego, jak pewnie czujesz się po zakończeniu oceny.

Złożenie oferty jest dobrym pomysłem, jeśli uważasz, że przejęcie przyczyni się do rozwoju Twojej firmy i jeśli wszystko sprawdzi się podczas oceny.

Jednak lepiej jest wycofać się z transakcji, jeśli podczas oceny odkryje się poważne lub ukryte problemy w spółce docelowej.

Jak wycenić spółkę będącą celem przejęcia?

Wycena firmy może być trudna i subiektywna, dlatego pomożemy Ci zrozumieć, jak wycenić firmę docelową, odpowiadając na najczęściej zadawane pytania.

Jakiej metody wyceny przedsiębiorstwa powinienem użyć?

Aby wycenić spółkę docelową, należy wybrać jedną z trzech powszechnie stosowanych metod wyceny biznesowej.

Różne metody wyceny spółek

Podejście oparte na dochodach jest również znane jako zdyskontowane przepływy pieniężne (DCF). Jest to najbardziej wyrafinowana technika wyceny spółki, głównie wtedy, gdy spółka docelowa generuje stałe przepływy pieniężne. W metodzie zdyskontowanych przepływów pieniężnych przyszłe przepływy pieniężne są prognozowane w określonym okresie, a wartość końcowa jest obliczana po upływie prognozowanego okresu, a następnie dyskontowana z powrotem do wartości bieżącej.

Jeśli zdecydujesz się zastosować podejście rynkowe, musisz przyjrzeć się podobnym spółkom publicznym w branży i znaleźć ich wycenę przy użyciu mnożników, takich jak EV / EBITDA lub P / E. Podejście to jest szczególnie stosowane w handlu detalicznym, dobrach konsumpcyjnych i usługach biznesowych.

Jeśli chcesz nabyć firmę z branży produkcyjnej, budowlanej lub nieruchomości, taka firma prawdopodobnie będzie miała wiele trwałych aktywów rzeczowych. W takim przypadku można zastosować proces wyceny oparty na aktywach, aby znaleźć wartość firmy. Musisz obliczyć różnicę między godziwą wartością rynkową aktywów firmy a jej zobowiązaniami.

Dowiedz się więcej

Jak wycenić spółkę prywatną

Jakie czynniki decydują o wartości firmy?

Na wycenę przedsiębiorstwa wpływają różne czynniki. Najczęstsze z nich to:

  • Przychody i rentowność: Są to podstawowe wskaźniki kondycji finansowej i wyników spółki. Wszystkie modele wyceny opierają się na przeszłych, bieżących i oczekiwanych przyszłych zyskach.
  • Przepływy pieniężne: Jest to istotny czynnik decydujący o wartości przedsiębiorstwa. Silne dodatnie przepływy pieniężne pokazują, że firma może wywiązywać się ze swoich zobowiązań finansowych, inwestować w rozwój i generować zyski.
  • Potencjał wzrostu: Firmy z jasną i skalowalną strategią wzrostu, innowacyjnymi produktami/usługami lub dostępem do nowych rynków są często wyceniane wyżej ze względu na ich potencjał do zwiększenia przychodów i rentowności.
  • Warunki rynkowe: Zrozumienie tych czynników ma kluczowe znaczenie dla dokładnej wyceny, ponieważ zapewniają one wgląd w pozycję firmy w stosunku do podobnych firm oraz możliwości i wyzwania, przed którymi może stanąć w przyszłości, wpływając w ten sposób na wartość firmy.

Jaka jest ostateczna cena zakupu, którą powinienem zapłacić za firmę?

Podczas gdy wycena służy jako punkt odniesienia i punkt wyjścia do negocjacji, ostateczna cena jest wynikiem tych negocjacji i może różnić się od początkowej wyceny.

Obie strony dążą do znalezienia wzajemnie akceptowalnej ceny, która odzwierciedla postrzeganą wartość spółki docelowej i strategiczne korzyści z przejęcia. Często ceną zakupu jest wartość rynkowa kapitału własnego.

O Aventis Advisors

Aventis Advisors jest doradca M&A koncentrując się na spółkach technologicznych i wzrostowych. Wierzymy, że świat byłby lepszy z mniejszą liczbą (ale lepszej jakości) transakcji fuzji i przejęć przeprowadzanych w odpowiednim momencie dla firmy i jej właścicieli. Naszym celem jest zapewnienie doradztwa opartego na wiedzy, jasno przedstawiając wszystkie opcje dla naszych klientów - w tym tę, która pozwala zachować status quo.

Skontaktuj się z nami aby omówić, ile może być warta Twoja firma i jak wygląda ten proces.