Każda branża ma wiele żargonu, którym posługują się wtajemniczeni. W firmie Aventis, w miarę możliwości, staramy się komunikować z klientami prostym językiem, ale często konieczna jest bardzo specyficzna terminologia. Aby przybliżyć Państwu terminy, z którymi mogą się Państwo spotkać, przygotowaliśmy ten słownik terminów z zakresu fuzji i przejęć. Mamy nadzieję, że ten słownik pomoże Państwu w kontaktach z inwestorami, doradcami i konsultantami, z którymi współpracują Państwo podczas fuzji i przejęć. Dzięki temu glosariuszowi będziesz mógł pewnie poruszać się w rozmowach i lepiej rozumieć cały proces.

Skorygowana EBITDA

Skorygowana EBITDA jest wariantem tradycyjnej metryki EBITDA z pewnymi korektami, aby dać bardziej dokładny obraz rentowności firmy. Korekty te mogą obejmować takie pozycje jak jednorazowe wydatki, przychody nieoperacyjne oraz koszty osobiste właścicieli. Biorąc pod uwagę te czynniki, skorygowana EBITDA daje bardziej holistyczny obraz ogólnej kondycji finansowej firmy niż zwykła EBITDA.

Bootstrapping

Bootstrapping to proces budowania firmy bez wykorzystania kapitału od zewnętrznych inwestorów. Zazwyczaj polega na wykorzystaniu własnych oszczędności, pieniędzy od przyjaciół i rodziny oraz kredytu, aby rozpocząć działalność.

Przeczytaj więcej o zaletach i wadach bootstrappingu

Tabela "Cap

A tabela kapitałów (lub tabela kapitalizacji) to podsumowanie własności kapitału w firmie. Zawiera nazwiska wszystkich akcjonariuszy, ich udziały procentowe oraz wartość ich akcji. Tabela kapitałów jest często używana do śledzenia rozwodnienia kapitału własnego w miarę emisji nowych akcji. Tabela kapitałów może być również wykorzystana do obliczenia procentowego udziału każdego akcjonariusza w prawach głosu. Jest to ważne dla spółek z wieloma akcjonariuszami, ponieważ może pomóc w zapobieganiu sytuacjom, w których dochodzi do impasu.

Wycena metodą DCF

Zdyskontowane przepływy pieniężne (DCF) Wycena DCF jest metodą szacowania wartości wewnętrznej przedsiębiorstwa poprzez zdyskontowanie przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej. W wycenie DCF wyróżnia się dwa główne etapy: oszacowanie przyszłych przepływów pieniężnych spółki oraz zdyskontowanie tych przepływów do wartości bieżącej. W pierwszym kroku musimy oszacować przyszłe przepływy pieniężne spółki. Wymaga to przyjęcia założeń dotyczących sprzedaży, kosztów, nakładów inwestycyjnych i innych czynników. W drugim kroku dyskontujemy przyszłe przepływy pieniężne firmy do wartości bieżącej. Dokonujemy tego za pomocą stopy dyskontowej, którą zazwyczaj jest koszt kapitału własnego firmy. Należy pamiętać, że wycena DCF opiera się na wielu założeniach dotyczących przyszłości, więc nie jest nauką ścisłą.

Przeczytaj więcej o metodach wyceny spółek technologicznych

Due diligence

Due diligence to proces badania potencjalnej inwestycji w celu potwierdzenia dostarczonych danych i oceny ryzyka. Badanie due diligence jest integralną częścią procesu fuzji i przejęć, ponieważ pomaga kupującym zrozumieć, w co się angażują i zidentyfikować wszelkie czerwone flagi, które mogą mieć wpływ na transakcję. Proces due diligence prawie zawsze obejmuje finansowe i prawne due diligence. Finansowe due diligence ocenia kondycję finansową docelowej spółki, w tym jej przychody, wydatki, przepływy pieniężne i zadłużenie. Due diligence prawne analizuje kontrakty i umowy w celu zapewnienia, że nie ma żadnych zaległych zobowiązań lub potencjalnych problemów, które mogłyby powstać w wyniku transakcji.

Przeczytaj więcej o tym, jak przygotować się do due diligence

Earn-out

An earn-out to rodzaj płatności opartej na wynikach, dokonywanej w ramach przejęcia. Stosuje się ją w celu zachęcenia sprzedającego do dalszego rozwoju firmy po przejęciu. Wykup może być skonstruowany w różny sposób, ale zazwyczaj opiera się na wzroście przychodów lub zysków. W większości przypadków earn-out jest wypłacany przez pewien okres czasu i często jest związany z określonymi etapami. Na przykład, sprzedający może otrzymać pełną kwotę tylko wtedy, gdy w ciągu pierwszych dwóch lat od przejęcia zostaną osiągnięte określone cele dotyczące przychodów.

EBIT

EBIT oznacza zysk przed odsetkami i podatkami, można go obliczyć na dwa sposoby: poprzez odjęcie kosztów sprzedanych towarów (COGS) i kosztów operacyjnych od przychodów lub poprzez odjęcie amortyzacji od EBITDA. Jest to miara rentowności firmy, która obejmuje wszystkie przychody i koszty, z wyjątkiem odsetek i podatków. Kalkulacja EBIT służy do oceny zdolności firmy do generowania zysków.

Escrow

An escrow to depozyt funduszy lub papierów wartościowych u strony trzeciej, które mają być dostarczone po spełnieniu określonych warunków. W transakcjach fuzji i przejęć (M&A), rachunek powierniczy jest zwykle używany do przechowywania ceny zakupu przez kupującego do czasu spełnienia wszystkich warunków sprzedaży. Na przykład, kupujący może zgodzić się na zwolnienie funduszy w depozycie dopiero po przekazaniu przez sprzedającego wszystkich aktywów i własności intelektualnej związanej z przedsiębiorstwem. Gdy wszystkie warunki zostaną spełnione, agent escrow zwolni środki sprzedającemu. Korzystanie z rachunku powierniczego w transakcji fuzji i przejęć może pomóc w ochronie zarówno kupujących, jak i sprzedających poprzez zapewnienie, że wszystkie warunki transakcji są spełnione, zanim jakiekolwiek pieniądze zostaną przekazane.

Wyłączność

Wyłączność jest często kluczowym elementem transakcji fuzji i przejęć. Wyłączność oznacza, że strony zgadzają się nie przyjmować ofert ani nie podejmować rozmów z żadnymi innymi potencjalnymi kontrahentami w trakcie negocjacji dotyczących fuzji i przejęć. Pozwala to stronom skupić się na negocjacjach między sobą, zamiast martwić się o konkurencyjne oferty. Okres wyłączności może trwać tygodnie lub miesiące, w zależności od złożoności transakcji. 

Inwestor finansowy

A inwestor finansowy to inwestor, który nabywa przedsiębiorstwo wyłącznie w celu wygenerowania zwrotu finansowego. Inwestorzy finansowi są przede wszystkim zainteresowani metrykami finansowymi firmy oraz potencjałem generowania wartości poprzez poprawę działalności firmy. Fundusze venture capital i fundusze private equity są przykładami inwestorów finansowych.

Memorandum informacyjne

An Memorandum informacyjne (IM) jest dokumentem zwykle używanym w transakcjach fuzji i przejęć, który dostarcza potencjalnym nabywcom informacji o firmie, która jest wystawiona na sprzedaż. IM zawiera zazwyczaj informacje finansowe, przegląd działalności firmy, informacje o zespole zarządzającym oraz szczegóły dotyczące procesu sprzedaży. Celem IM jest wzbudzenie zainteresowania potencjalnych nabywców i pomoc im w zrozumieniu kluczowych czynników kształtujących wartość przedsiębiorstwa. Chociaż IM nie jest wymagany we wszystkich transakcjach M&A, może być pomocnym narzędziem zarówno dla kupujących, jak i sprzedających.

IPO

An pierwsza oferta publiczna (IPO) to proces, w którym prywatna spółka pozyskuje kapitał poprzez pierwszą publiczną sprzedaż akcji. IPO są ważnym źródłem finansowania dla firm, które chcą się rozwijać i rozszerzać swoją działalność. Kiedy spółka wchodzi na giełdę, sprzedaje akcje inwestorom w zamian za gotówkę. Środki pozyskane z IPO mogą posłużyć do sfinansowania nowych projektów, spłacenia długu lub zasilenia rezerw firmy.

Dźwignia

W kontekście fuzji i przejęć, finansowe podważanie odnosi się do wykorzystania zadłużenia w celu sfinansowania przejęcia spółki docelowej. Podmiot przejmujący zaciąga dług, aby zwiększyć zwrot z kapitału własnego i być w stanie dokonywać większych transakcji. Zwiększona dźwignia finansowa zwiększa również ryzyko inwestycji, ponieważ spółka docelowa musi spłacić zadłużenie i jest zagrożona niewypłacalnością lub bankructwem, jeśli nie wywiąże się ze swoich zobowiązań finansowych.

Leveraged Buyout (LBO)

LBO jest skrótem od Wykup lewarowany. LBO to rodzaj przejęcia, które jest finansowane głównie za pomocą długu. W transakcji LBO, firma jest kupowana przy użyciu kombinacji długu i kapitału własnego. LBO są często wykorzystywane do finansowania przejęć spółek publicznych przez firmy private equity. LBO może być również wykorzystane do przejęcia spółki publicznej. Zastosowanie dźwigni finansowej w LBO zwiększa ryzyko transakcji, ale zwiększa również potencjalny zwrot z inwestycji. LBO to często skomplikowane transakcje, które wymagają dużej wiedzy finansowej i prawnej.

Preferencje likwidacyjne

Preferencje likwidacyjne daje udziałowcom prawo do otrzymania zwrotu zainwestowanych środków przed innymi udziałowcami w przypadku sprzedaży spółki. Oznacza to, że jeśli spółka zostanie sprzedana za kwotę niższą niż kwota inwestycji akcjonariuszy, to i tak otrzymają oni swoje pieniądze z powrotem. Uprzywilejowanie to może być przyznane wszystkim udziałowcom lub tylko niektórym, np. udziałowcom uprzywilejowanym.

Wykup menedżerski

A wykup menedżerski (MBO) to rodzaj transakcji biznesowej, w której zespół zarządzający firmy kupuje ją od jej obecnych właścicieli. Zarząd często poszukuje możliwości MBO, gdy czuje, że firma jest niedowartościowana. W niektórych przypadkach, zespoły zarządzające mogą również dążyć do MBO, aby uniknąć przejęcia przez inną firmę. MBO może być atrakcyjną opcją dla zespołów zarządzających, ponieważ pozwala im zachować kontrolę nad firmą i zrealizować znaczny zwrot finansowy z inwestycji. Jednakże MBO mogą być również ryzykowne i często wymagają znacznego finansowania dłużnego.

Opłata za kamień milowy

A opłata za etapy to płatność pobierana przez bank inwestycyjny lub doradcę finansowego za osiągnięcie określonego kamienia milowego w transakcji, np. podpisanie LOI lub zakończenie procesu due diligence.

Przeczytaj więcej o tym, jak skonstruowane są opłaty za fuzje i przejęcia

Wycena wielokrotności

Wycena wielokrotności to metoda stosowana do szacowania wartości przedsiębiorstwa poprzez porównanie mnożników spółki docelowej z mnożnikami porównywalnych spółek publicznych lub mnożnikami z poprzednich transakcji. Podejście to zapewnia szybki sposób na oszacowanie wartości firmy bez konieczności budowania szczegółowego modelu finansowego.

Przeczytaj więcej o metodach wyceny spółek technologicznych

Umowa o zachowaniu poufności (NDA)

A umowa o nieujawnianiu informacji (NDA) jest dokumentem, który służy do ochrony informacji poufnych. W kontekście fuzji i przejęć (M&A), NDA może być wykorzystane do ochrony informacji o spółce docelowej, takich jak informacje finansowe lub tajemnice handlowe. NDA są zwykle podpisywane, gdy dwie strony są na wczesnym etapie negocjacji i chcą zachować poufność szczegółów swoich rozmów. Podpisując NDA, obie strony zgadzają się nie ujawniać żadnych poufnych informacji osobom trzecim. 

Fundusz private equity

Private Equity Fundusz to rodzaj inwestora finansowego, który nabywa udziały w spółkach prywatnych lub publicznych w celu odsprzedania ich z zyskiem w określonym czasie (zwykle 3-7 lat). Po przejęciu, fundusze współpracują z zarządem spółki w celu zwiększenia jej wartości poprzez przyspieszenie wzrostu przychodów, poprawę rentowności oraz przejęcie innych firm.

Oświadczenia i gwarancje

W przypadku transakcji fuzji i przejęć, kupujący często chce mieć pewność, że docelowa firma jest tym, czym wydaje się być - stąd też oświadczenia i gwarancje (R&W). Są to zasadniczo "obietnica" sprzedawcy (zwykle poparta odszkodowaniem od firmy), że pewne warunki są lub były spełnione. Na przykład, że firma posiada dobry tytuł do swoich aktywów, jest zgodna z przepisami dotyczącymi ochrony środowiska, itp. W praktyce, umowy R&W są intensywnie negocjowane pomiędzy kupującym a sprzedającym - przy czym sprzedający zazwyczaj stara się zminimalizować swoje ryzyko, a kupujący stara się uzyskać jak największą ochronę. Mogą one również stanowić kluczowe narzędzie w podziale ryzyka pomiędzy stronami po zamknięciu transakcji. 

Opłata wyrównawcza

A opłata retencyjna to rodzaj opłaty bankowości inwestycyjnej płaconej przez klienta bankowi inwestycyjnemu lub doradcy za określony czas. Opłaty retainer są zazwyczaj uiszczane w okresach miesięcznych, a bank inwestycyjny lub doradca zazwyczaj przedstawia szacunkową wysokość całkowitych opłat należnych na początku zaangażowania.

Przeczytaj więcej o tym, jak skonstruowane są opłaty za fuzje i przejęcia

Umowa Sprzedaży Akcji (SPA)

A Umowa Sprzedaży Akcji (SPA) to umowa stosowana w transakcjach fuzji i przejęć w celu przeniesienia własności udziałów ze sprzedającego na kupującego. SPA zazwyczaj zawiera szczegółowy opis warunków transakcji, a także postanowienia takie jak oświadczenia i gwarancje, przymierza i warunki zawieszające. Transakcje fuzji i przejęć mogą być złożone, dlatego ważne jest, aby wykwalifikowany prawnik przygotował projekt SPA, aby upewnić się, że wszystkie niezbędne elementy zostały uwzględnione. Dobrze sporządzone SPA może pomóc chronić interesy zarówno kupującego, jak i sprzedającego oraz zapewnić płynne przejście własności.

Płatność za akcje

W transakcji M&A z płatność za akcjekupujący płaci sprzedającemu akcjami, a nie gotówką. Ten rodzaj płatności jest często określany jako transakcja "stock-for-stock". Płatności typu "stock-for-stock" mają kilka zalet zarówno dla kupujących, jak i sprzedających. Dla kupujących, płatności za akcje mogą pomóc w zmniejszeniu całkowitego kosztu nabycia. Dla sprzedających, płatności za akcje mogą zapewnić ciągłość posiadania udziałów w spółce i umożliwić im udział w przyszłym rozwoju przedsiębiorstwa. Ponadto, płatności za akcje mogą pomóc uniknąć potencjalnych zobowiązań podatkowych, które byłyby związane ze sprzedażą za gotówkę.

Inwestor strategiczny

A inwestor strategiczny to inwestor, który nabywa przedsiębiorstwo w celu poprawienia pozycji własnej firmy, oprócz wygenerowania zysku finansowego. Inwestorzy strategiczni są zwykle zainteresowani pozycją rynkową, technologią, bazą klientów, marką lub innymi aktywami niefinansowymi firmy docelowej.

Synergie

Nabywcy strategiczni często szukają synergie przy rozważaniu celu fuzji i przejęć. Synergie definiuje się jako łączne korzyści z połączenia dwóch firm, które przewyższają sumę korzyści, jakie każda z nich uzyskałaby, gdyby pozostały osobno. Istnieje wiele różnych rodzajów synergii, które można osiągnąć, ale najbardziej powszechne są oszczędności kosztów i wzrost przychodów. Oszczędności kosztów wynikają zazwyczaj z połączenia dublujących się funkcji lub wyeliminowania dublujących się linii produktów. Wzrost przychodów można osiągnąć poprzez ekspansję na nowe rynki lub sprzedaż krzyżową dla istniejących klientów.

Teaser

A zapowiedź to dokument tworzony przez firmę w celu wzbudzenia zainteresowania potencjalnych nabywców zbliżającą się transakcją M&A. Teaser zazwyczaj zawiera informacje o finansach firmy, jej działalności i perspektywach rozwoju. Celem teasera jest wzbudzenie takiego zainteresowania potencjalnych nabywców, że zgodzą się oni podpisać umowę o zachowaniu poufności i uczestniczyć w dalszych rozmowach. Chociaż teaser może być pomocnym narzędziem w generowaniu zainteresowania ze strony potencjalnych nabywców, należy pamiętać, że nie jest on wiążący dla żadnej ze stron i nie gwarantuje, że transakcja ostatecznie dojdzie do skutku.

Term Sheet

A arkusz warunków to niewiążąca umowa, która określa główne warunki proponowanej transakcji. Jest ona zazwyczaj wykorzystywana w finansowaniu venture capital, ale może być również stosowana w innych rodzajach transakcji, takich jak fuzje i przejęcia. Term sheet służy jako punkt wyjścia do negocjacji i nie jest prawnie wiążący, co oznacza, że każda ze stron może odstąpić od transakcji w dowolnym momencie. Jednak po podpisaniu term sheet, zwykle następuje bardziej szczegółowa umowa prawna.

Virtual Data Room (VDR)

A Wirtualne biuro danych, znany również jako VDRjest bezpieczną platformą internetową, która służy do przechowywania i udostępniania wrażliwych informacji podczas procesu due diligence transakcji M&A. VDR są zaprojektowane tak, aby wszystkie strony zaangażowane w transakcję M&A miały bezpośredni dostęp do tych samych informacji w tym samym czasie, zapewniając jednocześnie wysoki poziom bezpieczeństwa i prywatności. VDR-y zazwyczaj zawierają takie funkcje jak znak wodny, granularne uprawnienia oraz logi aktywności, które pomagają zapewnić, że tylko autoryzowani użytkownicy mają dostęp do danych oraz, że cała aktywność jest śledzona.

Przeczytaj więcej o tym, jak przygotować się do due diligence