La due diligence es una parte esencial de cualquier proceso de fusiones y adquisiciones (M&A) en Polonia, como lo es en cualquier parte del mundo. Implica llevar a cabo una investigación y un análisis exhaustivos de la empresa objetivo para evaluar sus aspectos financieros, legales, operativos y comerciales.
El propósito principal de la due diligence es identificar cualquier riesgo, pasivo o problema potencial asociado a la empresa objetivo, lo que permite a la parte adquirente tomar una decisión fundamentada.
Al realizar la due diligence como parte de una transacción de M&A en Polonia, normalmente cubrirías las siguientes áreas:
- Due diligence financiera (FDD): Consiste en revisar los estados financieros de la empresa objetivo, sus prácticas contables, el reporting de gestión, etc. El objetivo es evaluar su salud financiera, detectar riesgos financieros y valorar tanto su desempeño actual como sus perspectivas futuras.
- Due diligence legal (LDD): Consiste en examinar la estructura jurídica de la empresa objetivo, sus contratos, licencias, permisos, derechos de propiedad intelectual, historial de litigios y el cumplimiento de la normativa aplicable. La finalidad es detectar riesgos legales, litigios pendientes o cuestiones regulatorias que puedan afectar a la operación o a la actividad de la empresa objetivo.
- Due diligence fiscal (TDD): Consiste en comprobar si la empresa objetivo calcula y liquida correctamente sus obligaciones fiscales, además de evaluar la existencia de posibles riesgos fiscales.
Existen también otros tipos de due diligence que conviene plantearse, como la comercial, la operativa, la medioambiental o la técnica. En este artículo nos centraremos únicamente en las tres primeras y compartiremos nuestra experiencia práctica en las numerosas operaciones de M&A en las que hemos participado.
Due diligence financiera en Polonia
Realizar una due diligence financiera exhaustiva en Polonia permite a los posibles inversores y compradores hacerse una idea completa de la salud financiera de la empresa objetivo, detectar riesgos potenciales y tomar decisiones de inversión con fundamento.
Estas son algunas características locales clave a tener en cuenta al llevar a cabo una due diligence financiera en Polonia:
1. Estándares contabless
En Polonia coexisten dos regímenes contables: la contabilidad completa (por partida doble) y la contabilidad simplificada, que solo registra ingresos y costes. En las empresas más pequeñas, la due diligence financiera puede ser muy limitada, aunque lo más probable es que una adquisición recaiga sobre una empresa de mayor tamaño que lleve contabilidad completa
2. Cuenta de resultados (P&L)
En Polonia, la mayoría de las empresas no imputan sus gastos a COGS ni a SG&A. Por lo general, tu equipo de due diligence tendrá que reasignar los costes para presentarlos de la forma habitual para la mayoría de los inversores.
3. Devengos
La mayoría de las empresas que aplican el GAAP polaco no reflejan los devengos en su reporting financiero. Es probable que tengas que encargar a tus asesores de due diligence el cálculo de los ajustes por devengo.
4. Provisiones
Conviene tener presente que las provisiones (por vacaciones, prestaciones de jubilación, etc.) rara vez se calculan, por lo que deberías contar con un trabajo adicional a este respecto
5. Flujo de caja
Los estados de flujos de caja no son obligatorios para las pymes, de modo que, si necesitas uno, es otro documento que tu equipo de due diligence quizá deba elaborar
6. Auditoría
La mayoría de las pymes no auditan sus estados financieros, por lo que puede que algunas políticas contables no se ajusten al GAAP vigente.
7. Contabilidad fiscal y financiera
La contabilidad a efectos fiscales en Polonia se rige por un conjunto de reglas propio que, a menudo por comodidad, se aplica también al reporting financiero, pese a no ser el más idóneo para reflejar la situación real de las finanzas de una empresa. Por eso conviene revisar prácticas como la amortización acelerada del inmovilizado o la capitalización de los gastos de I+D para comprobar si tienen sentido económico.
8. Subvenciones
Muchas empresas se benefician de subvenciones otorgadas por distintas instituciones estatales o regionales. Algunas son de carácter recurrente y se mantienen tras la operación, mientras que otras son puntuales o solo están al alcance de un tipo concreto de negocio. Es fundamental entender la naturaleza de cada subvención y cómo podría afectarle una posible operación de M&A.
Due diligence financiera (FDD) en Polonia: proveedores de servicios
Múltiples empresas en Polonia prestan servicios de due diligence financiera. Pueden agruparse en 4 categorías:
Las Big Four de la auditoría
Para las grandes operaciones de M&A, las Big Four son las firmas de referencia por su calidad y sus plazos. Polonia no es una excepción: todas ellas (EY, KPMG, Deloitte, PwC) cuentan con amplios equipos capaces de gestionar cualquier operación de M&A. Cada una tiene una experiencia y unas áreas de especialización algo distintas, así que conviene revisar sus operaciones anteriores para comprobar si pueden aportar valor a tu proceso de due diligence .
Firmas internacionales de auditoría distintas de las Big Four
Además de las Big Four, puedes recurrir a varias firmas internacionales de auditoría del mid-market, como Mazars, Grant Thornton, RSM y BDO. Ofrecen una calidad de trabajo similar a la de las Big Four, por lo general a tarifas más bajas. Si no te mueve el prestigio de los grandes nombres, sin duda merecen tu consideración.
Firmas locales de auditoría o contabilidad
Las firmas nacionales de auditoría y contabilidad también suelen ofrecer servicios de due diligence. Al no ser esta su especialidad principal, puede costar encontrar un proveedor fiable. Aun así, ofrecen una buena relación calidad-precio, y quizá te interese contratarlas más adelante como socio contable de tu empresa objetivo, lo que facilitaría la transición.
Due diligence legal (LDD) en Polonia
Tras participar en numerosos procesos de due diligence, hemos identificado patrones en lo que suele aflorar en una LDD típica, sobre todo cuestiones que pueden resultar poco familiares o incómodas para los inversores internacionales. Estas son algunas particularidades locales que conviene tener en cuenta al realizar una due diligence legal en Polonia:
- Cuestiones societarias: distintos tipos de estructuras legales
La legislación polaca admite múltiples formas jurídicas para desarrollar una actividad, desde el autónomo (działalność gospodarcza) hasta las sociedades de responsabilidad limitada y diversos tipos de sociedades personalistas. A menudo resulta ventajoso repartir el negocio entre varias entidades. Es una práctica bastante habitual en Polonia, y los compradores nacionales están acostumbrados a moverse en este terreno. Ahora bien, si eres un comprador o inversor internacional, conviene que conozcas estas estructuras, que incluso podrías mantener.
- Cuestiones laborales
La legislación polaca admite distintas formas de articular la relación entre empresa y trabajador. Además del contrato laboral, puedes encontrarte con contratos B2B, contratos civiles y contratos de gestión, y es normal que una empresa polaca combine varios de ellos. Hasta ahora ha sido una práctica aceptada y, con cierta cautela, no deberías tener problema en mantener ese esquema. Aun así, conviene revisar de cerca estos contratos y asegurarte de que cumplen la normativa vigente
- Reglamento General de Protección de Datos (RGPD)
El RGPD (o RODO, en polaco) suele ocupar buena parte de la due diligence legal. En Polonia todavía no ha habido muchos casos de empresas sancionadas por incumplimiento, pero sin duda conviene asegurarse de que el nivel de cumplimiento del RGPD sea alto.
- Propiedad intelectual (PI)
La propiedad intelectual es uno de los puntos delicados del proceso de adquisición dentro de la legislación polaca. Es importante confirmar que los derechos de PI se hayan transferido correctamente a cualquier empresa que te plantees adquirir, ya que la legislación polaca exige aquí un cuidado especial.
- Bienes inmuebles
La legislación polaca contempla una forma de tenencia del suelo bastante singular: el usufructo perpetuo. Si el negocio que te planteas adquirir cuenta con este tipo de tenencia, conviene sin falta que consultes sus implicaciones con tus abogados. Normalmente no es motivo de preocupación, pero es importante entenderlo bien.
Due diligence legal en Polonia: proveedores de servicios
En Polonia opera una gran cantidad de despachos de abogados, desde grandes firmas con red internacional hasta profesionales independientes. Según el tamaño de tu operación, te interesará trabajar con una firma que aporte la experiencia y la capacidad adecuadas. La mayoría de los despachos medianos y grandes cuentan con algún área de M&A, y en internet puedes consultar varios rankings de despachos para localizar a los más relevantes. Ahora bien, creemos que, en el fondo, todo depende del encaje personal entre tú y el socio del despacho que lleve tu caso, sobre todo si vas a contar con ellos para el resto del trabajo legal de tu operación de M&A.
Due diligence fiscal en Polonia
Los impuestos son un ámbito que exige especial atención en Polonia, ya que la legislación cambia sin cesar y no pagarlos acarrea consecuencias adversas de peso. Según el tipo de negocio, habrá distintos tributos que deberás examinar en tu due diligence. Nuestra experiencia nos dice que las cuestiones de IVA suelen tener el impacto más grave sobre las operaciones. También oirás hablar a menudo de riesgos fiscales ligados a los distintos tipos de relación laboral, que pueden estar sujetos a reclasificación. En nuestra experiencia esto nunca se ha materializado, pero, por supuesto, es un riesgo que conviene sopesar al comprar un negocio en Polonia.
Due diligence fiscal en Polonia: proveedores de servicios
Para la due diligence fiscal, lo habitual es contratar a un asesor fiscal. Los encontrarás en la mayoría de los despachos de abogados, así como en los proveedores de FDD y las firmas de auditoría. También hay firmas especializadas en asesoría fiscal que pueden ayudarte. Por nuestra experiencia, lo que mejor funciona es contratar a la misma firma que se encarga de la FDD, ya que ambos trabajos se solapan a menudo. Aun así, recurrir a la firma que lleva tu LDD es otra opción, sobre todo en operaciones del sector inmobiliario, por ejemplo, donde la diligencia financiera puede ser menor.
Conclusiones
La due diligence es un aspecto crítico de cualquier proceso de fusión o adquisición (M&A) que llegue a buen puerto, y Polonia no es una excepción. Realizar una due diligence exhaustiva en Polonia resulta esencial para sacar a la luz los riesgos potenciales, garantizar el cumplimiento legal y, en definitiva, cerrar la operación con tranquilidad.
Ahora bien, la due diligence es solo una pieza del rompecabezas. Para sacar el máximo partido a tu operación de M&A, ten en cuenta lo siguiente:
- Apóyate en el conocimiento local: colabora con asesores locales experimentados, entre ellos abogados, contables y expertos del sector, con un conocimiento profundo del mercado polaco y de su marco regulatorio.
- Evalúa los retos de integración: identifica las posibles dificultades para integrar la empresa objetivo en el negocio existente. Aborda desde el principio las diferencias culturales, las barreras lingüísticas y las cuestiones de cumplimiento regulatorio para reducir al mínimo las alteraciones tras la adquisición.
- Planifica la integración posterior a la adquisición: elabora un plan de integración bien definido que detalle los pasos para fusionar ambas entidades sin sobresaltos. Ten en cuenta factores como la estructura organizativa, la integración tecnológica y las estrategias de retención del talento y de los clientes.
Por qué deberías trabajar con un asesor de M&A en Polonia
Adquirir una empresa va mucho más allá de analizar sus cuentas: implica identificar la empresa objetivo adecuada, maximizar el valor estratégico y garantizar una operación fluida. Los asesores de M&A radicados en Polonia aportan un profundo conocimiento sectorial, gestionan procesos de operación complejos y te colocan en posición de presentar ofertas fundamentadas y competitivas.
Mientras tú te centras en tu estrategia de adquisición, los asesores de M&A se ocupan de las negociaciones, la due diligence y el análisis de mercado, y velan por que no se pase por alto ningún detalle clave. Su éxito va de la mano del tuyo y, a menudo, resultan decisivos para lograr las mejores condiciones y el mejor desenlace posible de la operación.
Sobre Aventis Advisors
Aventis Advisors es un asesor de M&A para empresas tecnológicas y de crecimiento con sede en la región CEE. Creemos que el mundo estaría mejor con menos operaciones de M&A, pero de mayor calidad, cerradas en el momento oportuno para la empresa y sus propietarios. Nuestro objetivo es ofrecer un asesoramiento honesto y fundamentado, exponiendo con claridad a nuestros clientes todas las opciones, incluida la de mantener el statu quo.
En Aventis Advisors hemos acumulado una amplia experiencia ayudando a compradores internacionales a lidiar con las complejidades propias de invertir en Europa Central y del Este. Gracias a nuestro acceso a bases de datos y redes locales, aportamos información y apoyo de valor para seleccionar y cerrar la operación que más te conviene. Nuestra trayectoria conectando a inversores extranjeros con empresas objetivo de la región nos permite cubrir todas tus necesidades de inversión, desde sortear requisitos financieros complejos hasta salvar las distancias culturales.
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