El proceso de due diligence es una parte crítica de cualquier transacción de M&A. Permite a los inversores verificar la documentación financiera y legal de la empresa, así como sus implicaciones fiscales. Es una salvaguarda esencial para proteger los intereses del inversor. Las firmas de private equity, en particular, le conceden una enorme importancia: suelen invertir grandes sumas en una compañía y quieren asegurarse de que no existen riesgos ocultos. Por eso, la due diligence resulta imprescindible para cualquier inversor que se plantee adquirir una empresa o invertir en ella.
Como vendedor, es importante que protejas tus propios intereses durante el proceso de due diligence. Aunque suele verse como la vía por la que el comprador evalúa los riesgos de la operación, también es tu oportunidad para presentar el negocio de la mejor manera posible. Si eres honesto y transparente sobre cualquier posible problema, contribuirás a ofrecer una imagen justa y fiel de la empresa. Además, velando por que todas las declaraciones y garantías sean exactas, reducirás posibles responsabilidades en el futuro. En definitiva, la due diligence funciona en ambos sentidos: si cuidas tus propios intereses, ayudarás a que la operación llegue a buen puerto sin sobresaltos.
Cómo afrontar la due diligence
La due diligence no es tan difícil como parece: solo requiere una buena preparación y abordar los problemas con antelación. El proceso puede ser mucho más ágil y llevadero si cuentas con el enfoque y las herramientas adecuadas. Lee nuestra breve guía para saber cómo afrontar la due diligence sin perder de vista la gestión diaria de tu negocio.
Al planificar la due diligence, conviene tener en cuenta las tres áreas principales: Planificación, Personas y herramientas.
Planificación
Es un proceso que consume mucho tiempo y exige abundante documentación y preparación. Un plan sólido, preparado con alrededor de un mes de antelación, te ayudará a superarla con mayor fluidez y aumenta las probabilidades de que el deal se cierre.
- Ten una buena comprensión de lo que tienes que preparar y explica el proceso a fondo al equipo implicado.
- Empieza a recopilar la documentación más antigua con antelación: puede que tengas que contactar con antiguos proveedores de servicios y empleados.
- Escanea los documentos que solo están disponibles en papel.
- Reparte las tareas entre los miembros del equipo.
- Ten revisiones semanales de avances para evaluar los resultados y detectar posibles problemas.
Personas
Lo más importante es reunir un equipo que se encargue de la due diligence. Es una tarea esencial y urgente en cualquier proceso de M&A, así que debe tratarse como una prioridad máxima.
Ante todo, debes designar a un jefe de proyecto que coordine las distintas líneas de la due diligence y sirva de enlace con tus asesores de M&A y con los consultores que la realizan. Es un papel crucial, así que conviene elegir con cuidado a la persona responsable.
El jefe de proyecto trabajará en estrecha colaboración con todos los departamentos de la empresa para recopilar los datos pertinentes. Normalmente participan las siguientes personas:
- Departamento financiero/de contabilidad (CFO): aporta la cuenta de resultados (P&L) y los balances mensuales, los presupuestos, el desglose de ingresos, la antigüedad de las cuentas por pagar y por cobrar (AP y AR) y las declaraciones fiscales mensuales (IRPF, nóminas, IVA, seguridad social); además, responde a las preguntas del inversor sobre tendencias y valores atípicos en las cifras financieras.
- Director de Ventas: describe los KPI de ventas y marketing, el pipeline de ventas actual, los materiales de marketing y los contratos con clientes clave.
- Director de Tecnología: describe el stack tecnológico, la arquitectura del producto y la seguridad; dirige las sesiones técnicas en profundidad con los consultores tecnológicos del inversor.
- Director de RR. HH.: aporta las listas de empleados, los organigramas, las políticas salariales y de bonus y los datos de nóminas.
- Asesoría jurídica: aporta los estatutos sociales, los contratos de compraventa relevantes, los contratos laborales estándar, la propiedad intelectual y el RGPD.
En nuestro artículo reciente también puedes leer más sobre cómo motivar a tu equipo para maximizar las probabilidades de éxito en el M&A.
Herramientas
Uno de los pasos esenciales para prepararte de cara a la due diligence es revisar y organizar la información de tu empresa. Abarca de todo, desde los asientos contables, los contratos laborales y la propiedad intelectual hasta los contratos con clientes, y puede resultar abrumador si no has ordenado bien tus datos. Por suerte, existen numerosas herramientas para allanar el camino a los emprendedores:
- Un buen escáner es tu mejor aliado a la hora de preparar la due diligence, ya que tendrás que digitalizar muchos documentos que a menudo solo existen en papel.
- Almacenamiento en la nube mantendrá los datos de tu empresa disponibles y accesibles. Bien utilizado, garantiza su seguridad y permite gestionar los accesos con facilidad.
- Virtual Data Room (VDR) es un tipo de software dedicado a las transacciones de M&A, las salidas a bolsa, las inversiones y otros procesos similares. Está pensado para agilizar los flujos de trabajo de la due diligence: mantiene los más altos estándares de seguridad, facilita el intercambio de documentos e incluye un módulo específico para las sesiones de Q&A.
- Tracker de due diligence : reúne todas las preguntas en un solo lugar y haz seguimiento de su estado para que nada se quede en el aire; lo ideal es un archivo compartido en la nube, para que todo el equipo pueda colaborar y ver el progreso en tiempo real.
- Una tecnología emergente para simplificar y agilizar la due diligence es la aplicación de la inteligencia artificial, que promete automatizar la recopilación, el procesamiento y el análisis de todos los datos de la empresa. Aunque todavía está en sus inicios, creemos que transformará radicalmente la due diligence en los próximos años.
Cinco formas en que los asesores de M&A pueden ayudarte en la due diligence
Las checklists pueden ser un buen punto de partida, pero si quieres superar la due diligence sin sobresaltos y sin trastocar tu día a día, deberías plantearte colaborar con asesores profesionales. Un socio como Aventis Advisors puede ayudarte en al menos cinco áreas fundamentales.
1. Organizar a tu equipo para gestionar solicitudes y preguntas
No tienes por qué estar disponible en todo momento. Contar con un asesor de confianza te ahorra tiempo y te permite ir siempre al grano al atender las solicitudes de los inversores. Además, la participación de una parte externa facilita mantener la confidencialidad del proceso de M&A.
2. Ayudar a recopilar documentos y revisarlos en busca de posibles red flags
Tener a un asesor de M&A de tu lado te ayudará a completar la documentación. Detectará los problemas antes y te dará tiempo para resolverlos. Y no es un detalle menor: cualquier deficiencia en la documentación puede dar pie a reclamaciones posteriores del inversor. Una preparación adecuada te ayudará a evitarlas o, al menos, a reducirlas.
3. Encontrar soluciones a posibles problemas
Los problemas que no puedes resolver de inmediato recuperando documentación requieren otra solución rápida, y ahí los asesores con experiencia pueden echarte una mano. Con muchas operaciones a sus espaldas, saben qué esperar y cómo abordar las incidencias habituales de la due diligence.
4. Gestionar las Q&A
Antes de que arranque la fase de preguntas y respuestas (Q&A), conviene saber qué cabe esperar, y un profesional puede ayudarte con ello. Además, muchas de las cuestiones que plantea el inversor requerirán respuestas de distintos departamentos, con diferentes niveles de detalle, así que resulta muy útil contar con un asesor de M&A experimentado que supervise el conjunto.
5. Negociación posterior a la due diligence
Los resultados de la due diligence sirven, sobre todo, para dos cosas: ajustar las condiciones del deal y alimentar el SPA (Share Purchase Agreement). En ambos casos, el asesoramiento profesional puede resultar muy valioso.
- Ajuste de las condiciones del deal (si lo hay) : en algunos casos, durante la due diligence pueden aflorar problemas significativos. Es probable que influyan en las condiciones del deal, y necesitarás ayuda para valorar si el ajuste es razonable y si deberías aceptar los nuevos términos.
- Negociaciones del SPA : muchas de las condiciones del SPA se basarán en los riesgos detectados durante la due diligence. Con esto presente, conviene asegurar los mejores resultados posibles y apoyarte en el asesor durante las negociaciones.
La esencia de la due diligence es conocer a la otra parte del deal y ayudar a ambas a cerrarlo. Ahora bien, conviene recordar que el papel de un asesor de M&A no termina con la due diligence, sino que se extiende a toda la transacción.
No solo cuenta su experiencia en due diligence, sino también su forma de comunicarse con tus empleados. Con el know-how de un asesor de M&A que ya ha recorrido varios procesos similares, es mucho más fácil anticipar los plazos y planificar el tiempo de trabajo de forma realista.
La due diligence no consiste en ser perfecto
Si te preocupa que durante el proceso salga a la luz algún problema, tranquilízate, porque lo más probable es que así sea. No tiene nada de extraño; es más, las empresas sin puntos débiles pueden ahuyentar a los inversores, porque sus historias resultan demasiado buenas para ser ciertas. En la vida real nada es perfecto, y tu empresa tampoco. La buena noticia es que, aunque surja algo, aún puedes hacer mucho al respecto. La due diligence no consiste solo en detectar la debilidad, sino en abordarla y darle solución. Si esos escollos no te impidieron triunfar y hacer crecer tu negocio, tampoco te frenarán ahora que eres más fuerte y cuentas con el respaldo de los inversores.
La razón de ser de un negocio es enfrentarse a un problema y ofrecer a la gente una solución, así que seguramente estés a la altura. La única diferencia es que, tras la due diligence, tú y tu socio conoceréis mejor vuestros retos.
Si quieres ver cómo podemos ayudarte, echa un vistazo a nuestros casos de éxito y testimonios.
Sobre Aventis Advisors
Aventis Advisors es un asesor de M&A centrada en empresas de tecnología y crecimiento. Creemos que el mundo estaría mejor con menos operaciones de M&A (pero de mayor calidad), realizadas en el momento adecuado para la empresa y sus propietarios. Nuestro objetivo es ofrecer un asesoramiento honesto y basado en el análisis, exponiendo con claridad todas las opciones a nuestros clientes, incluida la de mantener el statu quo.
Ponte en contacto con nosotros para hablar de cuánto podría valer tu negocio y de cómo maximizar la valoración.
