AI w M&A: 9 najważniejszych ryzyk i jak je pokonać

Wprowadzenie

W miarę jak sztuczna inteligencja przekształca globalne rynki, przejmowanie startupów AI stało się dla wielu przedsiębiorstw kluczową strategią wzrostu. Jednak AI M&A niesie ze sobą odrębne wyzwania: od przeszacowania i nieprzejrzystych technologii po bariery regulacyjne, trudności w integracji kulturowej i ryzyka geopolityczne. Transakcje te wymagają specjalistycznego podejścia do oceny ryzyka i zarządzania nim na każdym etapie.

Ten artykuł przedstawia dziewięć najważniejszych ryzyk charakterystycznych dla przejęć spółek AI i pokazuje, jak istotne jest oparcie każdej transakcji na jasnym uzasadnieniu strategicznym. Na prawdziwych przykładach, w tym upadku Builder.ai, Tally, Ghost Autonomy, Artifact i Eaze, przedstawia praktyczne strategie, które pomagają nabywcom uniknąć typowych pułapek i zbudować trwałą wartość.

1. Przepłacenie za spółkę docelową

Spółki AI często wyceniane są na podstawie przyszłego potencjału, a nie bieżącej rentowności. Strach przed przegapieniem okazji oraz presja konkurencji potrafią prowadzić do przebijania oferty i zawyżonych wycen, które nie mają pokrycia w realiach operacyjnych. Aby tego uniknąć, trzeba w ramach wyceny rzetelnie ocenić aktywa spółki docelowej, jej systemy i pozycję rynkową.

Builder.ai, niegdyś wyceniany na ponad 1 mld USD i wspierany przez Microsoft, ogłosił upadłość w 2025 roku. Do jego finansowego upadku przyczyniły się nazbyt optymistyczne prognozy oraz rozdźwięk między technologiczną narracją a rzeczywistymi wynikami. Podobnie Tally, mimo pozyskania ponad 200 mln USD, nie utrzymał swojego modelu finansowego i za późno zmienił kierunek. Przypadki te pokazują, jak wadliwe podejście do wyceny i brak rzetelnego raportu z wyceny mogą prowadzić do przepłacenia, a w efekcie do niszczenia wartości dla akcjonariuszy.

Strategie ograniczania ryzyka:

• Przeprowadzaj niezależne, scenariuszowe wyceny, które testują założenia w warunkach niekorzystnych.
• Porównuj wycenę z rzeczywistymi transakcjami exit w obszarze AI, a nie tylko z nagłówkowymi wycenami.
• Powiąż wycenę z dopasowaniem strategicznym i wymiernymi synergiami, a nie z rynkowym entuzjazmem.
• Zadbaj o ustalenie trafnej ceny zakupu: unikaj wadliwych praktyk wyceny i opieraj się na rzetelnym raporcie z wyceny, który poprowadzi negocjacje i ochroni wartość dla akcjonariuszy.

Ostatecznie powiązanie wyceny z oczekiwanymi rezultatami i ochrona wartości dla akcjonariuszy to warunek uniknięcia kosztownych błędów w AI M&A.

2. Niewystarczające due diligence

Due diligence w AI to coś więcej niż przegląd finansów i umów. Nabywca musi przeprowadzić kompleksowe due diligence, w tym szczegółową analizę sprawozdań finansowych, aby zweryfikować rzeczywisty wkład AI, jakość własnych danych, tytuł do praw IP oraz bezpieczeństwo stosu technologicznego. Faza due diligence to kluczowy okres oceny i dociekań: wczesne rozpoznanie wyzwań integracyjnych oraz zebranie wyspecjalizowanych zespołów pozwalają podejmować świadome decyzje i ograniczyć liczbę niespodzianek.

Builder.ai reklamował się jako w pełni zautomatyzowana platforma AI, lecz później wyszło na jaw, że w dużej mierze opiera się na pracy inżynierów, co podkopało zaufanie inwestorów. Podobnie podejście Ghost Autonomy do autonomicznej jazdy opartej na modelach LLM nie zdobyło zaufania branży i ostatecznie upadło wobec wątpliwości co do wykonalności technologii i braku wdrożeń. Przypadki te uwydatniają ryzyka płynące z niewystarczającego due diligence oraz konieczność jego dogłębnego przeprowadzenia, zwłaszcza w zakresie własności intelektualnej i deklaracji technologicznych.

Strategie ograniczania ryzyka:

• Zaangażuj zewnętrznych ekspertów technicznych do audytu architektury modelu, deklaracji dotyczących IP i pochodzenia danych.
• Zweryfikuj rolę AI w oferowanym produkcie: ile jest naprawdę zautomatyzowane, a ile opiera się na pracy ludzi?
• Zbadaj protokoły etyki AI w spółce oraz przestrzeganie standardów wyjaśnialności i wymogów regulacyjnych.
• Wdróż kompleksowy proces due diligence, w tym finansowe due diligence i staranny przegląd sprawozdań finansowych, aby zidentyfikować i ograniczyć ryzyka związane z własnością intelektualną, technologią i ogólną kondycją biznesu.

3. Wyzwania integracyjne

Wyzwania integracji po fuzji (PMI) często wykolejają przejęcia spółek AI, zwłaszcza gdy zaburzone zostają procesy innowacyjne albo odchodzą kluczowi ludzie. Integracja to nie tylko łączenie technologii, ujednolicanie procesów i dopasowanie kulturowe, lecz także zapanowanie nad ryzykiem integracyjnym jako jednym z najtrudniejszych zadań oraz takie pokierowanie całością, by przejście przebiegło płynnie.

Na kilka miesięcy przed upadłością w Builder.ai doszło do przetasowań w kierownictwie, co pogłębiło niepewność wśród pracowników i przełożyło się na słabe efekty integracji. Inne spółki, jak Eaze, straciły grunt pod nogami przez źle zarządzane skalowanie i dysonans kulturowy, mimo silnej infrastruktury AI. Nieudana integracja i jej złożoność potrafią przesądzić o powodzeniu całej transakcji, dlatego zaangażowanie właściciela lub kierownictwa jest kluczowe dla sprawnego przebiegu, a staranne planowanie i ograniczanie ryzyka stają się nieodzowne.

Strategie ograniczania ryzyka:

• Nadaj priorytet planowaniu integracji, opracowując szczegółowy plan integracji, który wyznacza jasne priorytety, kamienie milowe i zasady nadzoru, umożliwiając sprawną integrację.
• Ustal szczegółową mapę drogową integracji z określonymi KPI, alokacją zasobów i planem zarządzania zmianą.
• Zapewnij plany utrzymania kluczowych talentów technicznych, zwłaszcza analityków danych i inżynierów.
• Chroń tempo prac B+R, dając przejętym zespołom autonomię operacyjną w początkowej fazie po zamknięciu transakcji.

4. Ryzyka regulacyjne i prawne

Regulacje dotyczące AI rozwijają się błyskawicznie, zwłaszcza wokół prywatności danych, uczciwości algorytmów i etycznego wdrażania. Przejęcie spółki o niezweryfikowanych praktykach lub korzystającej z danych bez licencji może pociągnąć za sobą spory sądowe lub kary. Nierozwiązane kwestie regulacyjne potrafią poważnie zaważyć na przebiegu przejęcia i powodzeniu całej transakcji.

Startupy AI takie jak Eaze, choć nie upadły z powodu nadużycia AI, zmagały się ze wstrząsami regulacyjnymi, w tym z wprowadzonym przez Google zakazem sprzedaży marihuany w aplikacji oraz nasilonymi sporami pracowniczymi. Tego rodzaju problemy, choć leżą poza rdzeniem technologii AI, i tak wpływają na wartość w M&A w branżach silnie obwarowanych wymogami zgodności. Z kwestii regulacyjnych mogą też wynikać ryzyka procesowe i koszty obsługi prawnej, które odbijają się na wycenie transakcji i integracji po fuzji.

Strategie ograniczania ryzyka:

• Nawiąż wcześnie współpracę z radcą prawnym specjalizującym się w prawie AI i prawie prywatności.
• Przeprowadź audyty zgodności obejmujące IP, wykorzystanie danych, zgody klientów i umowy z pracownikami.
• Oceń ryzyka związane z wykorzystaniem AI w sektorach regulowanych, takich jak ochrona zdrowia, fintech czy jazda autonomiczna.
• Aktywnie współpracuj z organami regulacyjnymi, by w trakcie przejęcia wychwytywać kwestie regulacyjne i reagować na nie, ograniczając ryzyko niespodziewanych kosztów prawnych i opóźnień.

5. Kwestie bezpieczeństwa

Spółki AI często operują ogromnymi zbiorami danych i polegają na zewnętrznej infrastrukturze chmurowej. Słabe praktyki cyberbezpieczeństwa mogą narazić krytyczne IP i wystawić nabywcę na naruszenia po transakcji.

Choć nie była to jedyna przyczyna porażki, zarówno Tally, jak i Ghost Autonomy działały w sektorach (fintech i pojazdy autonomiczne), w których ochrona danych jest sprawą najwyższej wagi. Luki w cyberbezpieczeństwie lub niespełnienie progów zgodności mogą wstrzymać wdrożenie produktu lub nadszarpnąć zaufanie publiczne.

Strategie ograniczania ryzyka:

• Przejrzyj wcześniejsze incydenty i przeprowadź kompleksowe testy penetracyjne w trakcie due diligence.
• Oceń protokoły szyfrowania danych, systemy kontroli dostępu i dojrzałość DevSecOps.
• Opracuj jednolity plan integracji cyberbezpieczeństwa po zamknięciu transakcji.
• Wyprzedzaj potencjalne cyberzagrożenia, wdrażając aktywne monitorowanie i działania reagowania.
• Korzystaj z platform do zarządzania projektami, by ułatwić bezpieczne dzielenie się informacjami, zwiększyć przejrzystość i zarządzać kwestiami bezpieczeństwa w całym procesie M&A.

6. Konflikty kulturowe

Startupy AI rozkwitają dzięki zwinności, autonomii i eksperymentowaniu. Organizacje przejmujące, zwłaszcza większe i mocno sproceduralizowane, mogą nieświadomie tłumić innowacyjność i zniechęcać najlepsze talenty, jeśli integracja kulturowa i zarządzanie kapitałem ludzkim nie staną się priorytetem.

Startupy takie jak Artifact, mimo początkowego szumu medialnego i fali pierwszych pobrań, poniosły porażkę po części z powodu braku strategicznego skupienia i wewnętrznego rozdźwięku. Próba bycia wszystkim naraz (agregatorem newsów, aplikacją społecznościową i silnikiem rekomendacji) dezorientowała użytkowników i rozmywała wewnętrzne priorytety, a takie problemy narastają pod nowym właścicielem, gdy kultury nie są dopasowane. Kultura organizacyjna, kwestie kapitału ludzkiego i obawy pracowników, zwłaszcza tych kluczowych, potrafią istotnie zaważyć na powodzeniu fuzji lub przejęcia.

Strategie ograniczania ryzyka:

• Zacznij od oceny zgodności kulturowej - już na wczesnym etapie procesu transakcyjnego.
• Przeprowadź kulturowe due diligence, aby rozpoznać i zniwelować różnice kulturowe, angażując dział HR i jego specjalistów do zarządzania kapitałem ludzkim i związanymi z nim kwestiami.
• Opracuj wspólną wizję na okres po zamknięciu transakcji, która szanuje innowacyjność startupu, wnosząc jednocześnie potrzebną strukturę.
• Korzystaj z platform komunikacyjnych i regularnych punktów kontaktu, by budować zaufanie i ograniczać odpływ pracowników.

7. Nieprzewidziane koszty

Startupy AI mogą skrywać zobowiązania finansowe (nieujawnione pozwy, odroczone wydatki na infrastrukturę, niedofinansowane zobowiązania czy dług technologiczny), które nie figurują w bilansie.

Ostateczna niewypłacalność Builder.ai obnażyła słabe planowanie kosztów i niską przejrzystość finansową. Podobnie Shyp i Tally zmagały się z wadliwymi modelami monetyzacji, które nie udźwignęły wysokich kosztów operacyjnych, nawet przy znaczącym pozyskanym kapitale. Przypadki te pokazują, jak poważne trudności finansowe i brak kontroli nad kondycją finansową mogą doprowadzić do upadku biznesu.

Strategie ograniczania ryzyka:

• Uwzględnij budżety rezerwowe i bufory w swoim modelu finansowym.
• Przeprowadź przeglądy forensic accounting, by ujawnić ryzyka pozabilansowe.
• Zbuduj analizę scenariuszy, by przygotować się na najgorszy scenariusz przekroczenia kosztów lub opóźnionego ROI.
• Zidentyfikuj i oceń ryzyka finansowe, ryzyka handlowe i potencjalne obciążenia finansowe w trakcie due diligence, by uniknąć niespodziewanych kosztów i zapewnić stabilność.

8. Ryzyka kapitału ludzkiego: utrata kluczowych talentów i wiedzy

Kapitał ludzki bywa najcenniejszym, a zarazem najbardziej wrażliwym aktywem przy przejęciu spółki AI. Specjalistyczny charakter pracy w AI sprawia, że kluczowe osoby, takie jak inżynierowie uczenia maszynowego, analitycy danych czy liderzy zespołów badawczych, dysponują krytyczną wiedzą dziedzinową, której nie da się łatwo zastąpić. Transakcje M&A, w których nie zarządza się starannie utrzymaniem talentów, grożą falą odejść zdolną wykoleić innowacje i zwrot z inwestycji.

Niedawna fala odejść z OpenAI, w tym znanych badaczy i ekspertów do spraw bezpieczeństwa, pokazała, jak kruche potrafią być najlepsze zespoły AI, nawet w najlepiej finansowanych i kierujących się misją organizacjach. Spory o kierunek rozwoju spółki, etykę i podporządkowanie decyzjom kierownictwa skłoniły kluczowe talenty do odejścia i zakładania konkurencyjnych przedsięwzięć. W kontekście przejęcia takie odejścia mogłyby drastycznie zmienić jego wartość strategiczną.

Podobnie przetasowanie w kierownictwie Builder.ai, do którego doszło zaledwie kilka miesięcy przed upadkiem spółki, dodatkowo zdestabilizowało wewnętrzne zespoły. Zastąpienie założyciela nowym prezesem sygnalizowało wewnętrzne tarcia i pogłębiało niepewność operacyjną oraz spadek zaangażowania pracowników w krytycznym okresie przejściowym.

Dlaczego ma to znaczenie w M&A:

• Odejście zaledwie kilku kluczowych osób może pozostawić luki w wiedzy o architekturze modelu, autorskim oprzyrządowaniu czy mapach drogowych produktu.
• Pracownicy mogą odczuwać rozdźwięk kulturowy lub strategiczny po przejęciu, co skłania ich do odejścia.
• Niezaangażowane lub niezadowolone talenty mogą też stanowić ryzyko bezpieczeństwa, zwłaszcza gdy dostęp do wrażliwych algorytmów lub zbiorów danych nie jest ściśle kontrolowany.

Strategie ograniczania ryzyka:

• Przeprowadź due diligence talentów - oceń nastroje pracowników, ryzyka utrzymania i zależności od kluczowych osób przed zamknięciem transakcji.
• Stwórz jasne, atrakcyjne pakiety retencyjne, w tym rolowanie udziałów, premie i ścieżki rozwoju kariery.
• Określ przejrzysty plan komunikacji po przejęciu, który adresuje obawy o karierę, strukturę zespołu i wizję strategiczną.
• Zabezpiecz wrażliwe aktywa: wdróż kontrolę dostępu opartą narolach oraz śledź własność IP przy odchodzeniu pracowników.

9. Niewystarczająca komunikacja i zarządzanie zmianą

Niewystarczająca komunikacja i słabe zarządzanie zmianą to poważne ryzyka w fuzjach i przejęciach, które często prowadzą do nieudanej integracji, konfliktów kulturowych i utraty kluczowych talentów. Bez kompleksowego planu komunikacji spółka przejmująca naraża się na nierealistyczne oczekiwania, obciążenia finansowe i załamanie zaufania wśród pracowników i interesariuszy.

Wiele nieudanych integracji ma źródło w niewystarczającej komunikacji i braku przejrzystości w trakcie samego procesu. Gdy pracownicy, klienci i kluczowi interesariusze pozostają w niewiedzy, rośnie niepewność, a wraz z nią opór, odejścia, a nawet wadliwe praktyki wyceny, które potrafią uszczuplić oczekiwane korzyści z transakcji. Nieudolne zarządzanie zmianą może dodatkowo pogłębiać różnice kulturowe i utrudniać realizację celów strategicznych.

Strategie ograniczania ryzyka:

• Opracuj kompleksowy plan komunikacji obejmujący regularne aktualizacje, spotkania ogólne i otwarte kanały zbierania opinii, by zapewnić solidną komunikację w całym procesie integracji.
• Korzystaj z platform do zarządzania projektami i narzędzi do współpracy, by ułatwić przejrzyste dzielenie się informacjami, śledzić postępy i identyfikować potencjalne ryzyka w czasie rzeczywistym.
• Włącz zarządzanie zmianą do procesu due diligence, oceniając praktyki spółki docelowej w zakresie komunikacji i zarządzania zmianą oraz wskazując obszary do poprawy.
• Zidentyfikuj i zaangażuj kluczowych interesariuszy wcześnie, dbając o to, by ich uwagi zostały uwzględnione w planie integracji i by pozostawali na bieżąco z oczekiwanymi korzyściami i postępami.
• Z wyprzedzeniem reaguj na różnice kulturowe dzięki ukierunkowanej komunikacji i szkoleniom, ograniczając ryzyko niepowodzeń integracji i nierealistycznych oczekiwań.
• Przygotuj kompleksowy raport z wyceny i podziel się kluczowymi wnioskami z odpowiednimi interesariuszami, by budować wiarygodność i utrzymać skupienie na celach strategicznych.
• Stale monitoruj oznaki niewystarczającej komunikacji lub oporu wobec zmiany i w razie potrzeby dostosowuj plan komunikacji, by zapewnić płynne przejście i zminimalizować poważne obciążenie finansowe.

Stawiając na komunikację i zarządzanie zmianą, spółki mogą zarządzać ryzykiem, wspierać płynne przejście i osiągnąć pełną wartość swoich fuzji i przejęć.

Podsumowanie: sukces w AI M&A wymaga dyscypliny, nie szumu

Często powtarza się, że dziewięć na dziesięć startupów upada w pierwszym roku działalności, zwykle z powodu słabego dopasowania produktu do rynku, niestabilności finansowej lub błędów w zarządzaniu, a nie braku innowacji. Przejęcie spółki AI może dać dźwignię strategiczną, ale tylko wtedy, gdy podejdzie się do niego realistycznie, z ustrukturyzowanym due diligence i planem na okres po zamknięciu transakcji. Skuteczne ograniczanie ryzyka, wyprzedzające działania w zarządzaniu nim oraz kompleksowy plan komunikacji to warunek solidnej komunikacji i płynnego przejścia w trakcie fuzji i przejęć.

Upadek Builder.ai oraz porażki firm takich jak Ghost Autonomy, Artifact i Eaze to nie startupowe przypowieści, lecz kluczowe studia przypadków dla zespołów M&A. Sukces zależy od tego, czy potrafisz oprzeć się szumowi, zweryfikować rzeczywistą substancję i przygotować się do integracji od pierwszego dnia. W integracji po fuzji kluczowe są zaangażowanie interesariuszy, jasne komunikowanie oczekiwanych korzyści, konsekwentna realizacja synergii oraz ochrona lub zwiększanie udziału w rynku. Spółka przejmująca musi dokładnie przeanalizować ryzyka spółki docelowej, aby transakcja się powiodła. Trzeba przeprowadzić dogłębne due diligence i zaplanować integrację przejmowanej spółki, oceniając aspekty finansowe, prawne, operacyjne i kulturowe, aby zapewnić płynne przejście i ograniczyć ryzyka. Nieprzewidywalne zdarzenia i zawirowania rynkowe mogą wpłynąć na oczekiwane rezultaty, dlatego niezbędne są jasne uzasadnienie strategiczne i plany awaryjne.

Najważniejsze wnioski

✅ Stosuj niezależne, wieloscenariuszowe modele wyceny

✅ Przeprowadzaj techniczne due diligence i due diligence IP, w tym audyty AI

✅ Planuj integrację, skupiając się na ludziach, systemach i ciągłości produktu

✅ Nadaj priorytet przeglądom regulacyjnym, reputacyjnym i cyberbezpieczeństwa

✅ Ogranicz odpływ talentów dzięki dopasowaniu kulturowemu i planowaniu komunikacji

✅ Przygotuj się finansowo na sytuacje awaryjne i nieprzewidziane koszty operacyjne

Dlaczego przy przejmowaniu spółki AI warto współpracować z doradcą M&A wyspecjalizowanym w technologiach

Przejęcia spółek AI są złożone: każdy biznes ma własną technologię, talenty i ukryte ryzyka. Wyspecjalizowany doradca M&A pomaga wskazać właściwe cele przejęcia, ocenić ich wartość i sprawnie poprowadzić due diligence. Odkrywamy i ograniczamy ryzyka techniczne, prawne i handlowe, tak byś nie przepłacił ani nie kupił domku z kart zbudowanego na szumie. Nasze zaangażowanie potrafi znacząco przyspieszyć realizację, uczynić proces sprawniejszym i lepiej skoordynowanym oraz pomóc Ci uzyskać korzystniejszą cenę. A ponieważ nasz sukces jest powiązany z Twoim, dążymy do długoterminowej współpracy jako Twój doradca pierwszego wyboru przy kolejnych transakcjach.

O Aventis Advisors

Aventis Advisors to doradca M&A skupiającym się na spółkach technologicznych i wzrostowych. Wierzymy, że świat byłby lepszy, gdyby zawierano mniej (ale lepszej jakości) transakcji M&A, w odpowiednim momencie dla firmy i jej właścicieli. Naszym celem jest uczciwe, oparte na rzetelnej analizie doradztwo, w którym jasno przedstawiamy klientom wszystkie opcje, w tym tę, by zachować status quo.

Skontaktuj się z nami, aby porozmawiać o tym, ile może być warta Twoja firma i jak wygląda cały proces.

Zapisz się poniżej do naszego newslettera, aby być na bieżąco z trendami w wycenach.