AI w M&A: 9 najważniejszych ryzyk i jak je pokonać

Wstęp

W miarę jak sztuczna inteligencja przekształca globalne rynki, nabywanie startupów AI stało się kluczową strategią rozwoju dla wielu przedsiębiorstw. Jednak, AI M&A niesie ze sobą odrębne wyzwania: od przeszacowania i nieprzejrzystych technologii po bariery regulacyjne, trudności w integracji kulturowej i ryzyka geopolityczne. Transakcje te wymagają specjalistycznego podejścia do oceny ryzyka i zarządzania nim na każdym etapie.

Ten artykuł przedstawia dziewięć najważniejszych ryzyk charakterystycznych dla przejęć spółek AI i pokazuje, jak istotne jest oparcie każdej transakcji na jasnym uzasadnieniu strategicznym. Na prawdziwych przykładach, w tym upadku Builder.ai, Tally, Ghost Autonomy, Artifact i Eaze, przedstawia praktyczne strategie, które pomagają nabywcom uniknąć typowych pułapek i zbudować trwałą wartość.

1. Przepłacanie za spółkę docelową

Firmy zajmujące się sztuczną inteligencją są często wyceniane na podstawie ich przyszłego potencjału, a nie obecnej rentowności. Strach przed przegapieniem oraz presja konkurencji potrafią prowadzić do przebijania oferty i zawyżonych wycen, które nie mają pokrycia w realiach operacyjnych. Aby tego uniknąć, trzeba w ramach wyceny rzetelnie ocenić aktywa spółki docelowej, jej systemy i pozycję rynkową.

Builder.ai, niegdyś wyceniany na ponad 1 mld USD i wspierany przez Microsoft, ogłosił upadłość w 2025 roku. Do jego finansowego upadku przyczyniły się nazbyt optymistyczne prognozy oraz rozdźwięk między technologiczną narracją a rzeczywistymi wynikami. Podobnie Tally, mimo pozyskania ponad 200 mln USD, nie utrzymał swojego modelu finansowego i za późno zmienił kierunek. Przypadki te pokazują, jak wadliwe podejście do wyceny i brak rzetelnego raportu z wyceny mogą prowadzić do przepłacenia, a w efekcie do niszczenia wartości dla akcjonariuszy.

Strategie łagodzenia skutków:

• Przeprowadzanie niezależnych, opartych na scenariuszach wycen, które testują założenia w niekorzystnych warunkach.
• Porównuj wycenę z rzeczywistymi transakcjami exit w obszarze AI, a nie tylko z nagłówkowymi wycenami.
• Dostosowanie wyceny do strategicznego dopasowania i wymiernych synergii, a nie rynkowej ekscytacji.
• Zadbaj o ustalenie trafnej ceny zakupu: unikaj wadliwych praktyk wyceny i opieraj się na rzetelnym raporcie z wyceny, który poprowadzi negocjacje i ochroni wartość dla akcjonariuszy.

Ostatecznie powiązanie wyceny z oczekiwanymi rezultatami i ochrona wartości dla akcjonariuszy to warunek uniknięcia kosztownych błędów w AI M&A.

2. Niewystarczająca należyta staranność

Due diligence w AI to coś więcej niż przegląd finansów i umów. Nabywca musi przeprowadzić kompleksowe due diligence, w tym szczegółową analizę sprawozdań finansowych, aby zweryfikować rzeczywisty wkład AI, jakość własnych danych, tytuł do praw IP oraz bezpieczeństwo stosu technologicznego. Faza due diligence to kluczowy okres oceny i dociekań: wczesne rozpoznanie wyzwań integracyjnych oraz zebranie wyspecjalizowanych zespołów pozwalają podejmować świadome decyzje i ograniczyć liczbę niespodzianek.

Builder.ai reklamował się jako w pełni zautomatyzowana platforma AI, lecz później wyszło na jaw, że w dużej mierze opiera się na pracy inżynierów, co podkopało zaufanie inwestorów. Podobnie podejście Ghost Autonomy do autonomicznej jazdy opartej na modelach LLM nie zdobyło zaufania branży i ostatecznie upadło wobec wątpliwości co do wykonalności technologii i braku wdrożeń. Przypadki te uwydatniają ryzyka płynące z niewystarczającego due diligence oraz konieczność jego dogłębnego przeprowadzenia, zwłaszcza w zakresie własności intelektualnej i deklaracji technologicznych.

Strategie łagodzenia skutków:

• Zaangażowanie zewnętrznych ekspertów technicznych do audytu architektury modelu, roszczeń dotyczących własności intelektualnej i pochodzenia danych.
• Zweryfikuj rolę AI w oferowanym produkcie: ile jest naprawdę zautomatyzowane, a ile opiera się na pracy ludzi?
• Zbadać protokoły etyczne firmy dotyczące sztucznej inteligencji oraz przestrzeganie standardów wyjaśniających i regulacyjnych.
• Wdrożenie kompleksowego procesu due diligence, w tym finansowego due diligence i dokładnego przeglądu sprawozdań finansowych, w celu zidentyfikowania i ograniczenia ryzyka związanego z własnością intelektualną, technologią i ogólną kondycją biznesową.

3. Wyzwania związane z integracją

Wyzwania integracji po fuzji (PMI) często wykolejają przejęcia spółek AI, zwłaszcza gdy zaburzone zostają procesy innowacyjne albo odchodzą kluczowi ludzie. Integracja to nie tylko łączenie technologii, ujednolicanie procesów i dopasowanie kulturowe, lecz także zapanowanie nad ryzykiem integracyjnym jako jednym z najtrudniejszych zadań oraz takie pokierowanie całością, by przejście przebiegło płynnie.

Na kilka miesięcy przed upadłością w Builder.ai doszło do przetasowań w kierownictwie, co pogłębiło niepewność wśród pracowników i przełożyło się na słabe efekty integracji. Inne spółki, jak Eaze, straciły grunt pod nogami przez źle zarządzane skalowanie i dysonans kulturowy, mimo silnej infrastruktury AI. Nieudana integracja i jej złożoność potrafią przesądzić o powodzeniu całej transakcji, dlatego zaangażowanie właściciela lub kierownictwa jest kluczowe dla sprawnego przebiegu, a staranne planowanie i ograniczanie ryzyka stają się nieodzowne.

Strategie łagodzenia skutków:

• Nadanie priorytetu planowaniu integracji poprzez opracowanie szczegółowego planu integracji, który określa jasne priorytety, kamienie milowe i zarządzanie w celu umożliwienia skutecznej integracji.
• Ustanowienie szczegółowej mapy drogowej integracji z określonymi wskaźnikami KPI, alokacją zasobów i planowaniem zarządzania zmianami.
• Zapewnienie planów utrzymania kluczowych talentów technicznych, w szczególności analityków danych i inżynierów.
• Ochrona dynamiki prac badawczo-rozwojowych poprzez umożliwienie przejętym zespołom autonomii operacyjnej w początkowej fazie po zamknięciu.

4. Ryzyko regulacyjne i prawne

Regulacje dotyczące AI rozwijają się błyskawicznie, zwłaszcza wokół prywatności danych, uczciwości algorytmów i etycznego wdrażania. Przejęcie spółki o niezweryfikowanych praktykach lub korzystającej z danych bez licencji może pociągnąć za sobą spory sądowe lub kary. Nierozwiązane kwestie regulacyjne potrafią poważnie zaważyć na przebiegu przejęcia i powodzeniu całej transakcji.

Startupy AI takie jak Eaze, choć nie upadły z powodu nadużycia AI, zmagały się ze wstrząsami regulacyjnymi, w tym z wprowadzonym przez Google zakazem sprzedaży marihuany w aplikacji oraz nasilonymi sporami pracowniczymi. Tego rodzaju problemy, choć leżą poza rdzeniem technologii AI, i tak wpływają na wartość w M&A w branżach silnie obwarowanych wymogami zgodności. Z kwestii regulacyjnych mogą też wynikać ryzyka procesowe i koszty obsługi prawnej, które odbijają się na wycenie transakcji i integracji po fuzji.

Strategie łagodzenia skutków:

• Wczesne nawiązanie współpracy z radcą prawnym specjalizującym się w sztucznej inteligencji i prawie ochrony prywatności.
• Przeprowadzanie audytów zgodności w zakresie własności intelektualnej, wykorzystania danych, zgody klientów i umów z pracownikami.
• Ocena ryzyka związanego z wykorzystaniem sztucznej inteligencji w sektorach regulowanych, takich jak opieka zdrowotna, fintech czy autonomiczna jazda.
• Proaktywna współpraca z organami regulacyjnymi w celu identyfikacji i rozwiązywania problemów regulacyjnych podczas procesu przejęcia, zmniejszając prawdopodobieństwo nieoczekiwanych kosztów prawnych i opóźnień.

5. Obawy dotyczące bezpieczeństwa

Firmy zajmujące się sztuczną inteligencją często obsługują ogromne zbiory danych i polegają na infrastrukturze chmurowej innych firm. Słabe praktyki w zakresie cyberbezpieczeństwa mogą narazić krytyczną własność intelektualną i narazić nabywcę na naruszenia po transakcji.

Choć nie był to jedyny powód niepowodzenia, firmy Tally i Ghost Autonomy działały w sektorach (fintech i pojazdów autonomicznych), w których ochrona danych ma kluczowe znaczenie. Podatności cybernetyczne lub niespełnienie progów zgodności mogą wstrzymać wdrażanie produktów lub zaszkodzić zaufaniu publicznemu.

Strategie łagodzenia skutków:

• Przegląd wcześniejszych incydentów i przeprowadzenie kompleksowych testów penetracyjnych podczas badania due diligence.
• Ocena protokołów szyfrowania danych, systemów kontroli dostępu i dojrzałości DevSecOps.
• Opracowanie ujednoliconego planu integracji cyberbezpieczeństwa po zamknięciu firmy
• Przeciwdziałanie potencjalnym zagrożeniom cybernetycznym poprzez wdrażanie proaktywnych środków monitorowania i reagowania.
• Korzystaj z platform do zarządzania projektami, by ułatwić bezpieczne dzielenie się informacjami, zwiększyć przejrzystość i zarządzać kwestiami bezpieczeństwa w całym procesie M&A.

6. Zderzenia kulturowe

Startupy AI rozkwitają dzięki zwinności, autonomii i eksperymentowaniu. Organizacje przejmujące, zwłaszcza większe i mocno sproceduralizowane, mogą nieświadomie tłumić innowacyjność i zniechęcać najlepsze talenty, jeśli integracja kulturowa i zarządzanie kapitałem ludzkim nie staną się priorytetem.

Startupy takie jak Artifact, mimo początkowego szumu medialnego i fali pierwszych pobrań, poniosły porażkę po części z powodu braku strategicznego skupienia i wewnętrznego rozdźwięku. Próba bycia wszystkim naraz (agregatorem newsów, aplikacją społecznościową i silnikiem rekomendacji) dezorientowała użytkowników i rozmywała wewnętrzne priorytety, a takie problemy narastają pod nowym właścicielem, gdy kultury nie są dopasowane. Kultura organizacyjna, kwestie kapitału ludzkiego i obawy pracowników, zwłaszcza tych kluczowych, potrafią istotnie zaważyć na powodzeniu fuzji lub przejęcia.

Strategie łagodzenia skutków:

• Rozpocznij od oceny zgodności kulturowej - na wczesnym etapie procesu transakcyjnego.
• Przeprowadź kulturowe due diligence, aby rozpoznać i zniwelować różnice kulturowe, angażując dział HR i jego specjalistów do zarządzania kapitałem ludzkim i związanymi z nim kwestiami.
• Opracuj wspólną wizję po zamknięciu, która szanuje innowacyjność startupów, jednocześnie wprowadzając potrzebną strukturę.
• Korzystaj z platform komunikacyjnych i regularnych punktów kontaktu, aby budować zaufanie i ograniczać odejścia.

7. Nieprzewidziane koszty

Startupy AI mogą skrywać zobowiązania finansowe (nieujawnione pozwy, odroczone wydatki na infrastrukturę, niedofinansowane zobowiązania czy dług technologiczny), które nie figurują w bilansie.

Ostateczna niewypłacalność Builder.ai obnażyła słabe planowanie kosztów i niską przejrzystość finansową. Podobnie Shyp i Tally zmagały się z wadliwymi modelami monetyzacji, które nie udźwignęły wysokich kosztów operacyjnych, nawet przy znaczącym pozyskanym kapitale. Przypadki te pokazują, jak poważne trudności finansowe i brak kontroli nad kondycją finansową mogą doprowadzić do upadku biznesu.

Strategie łagodzenia skutków:

• Uwzględnienie budżetów awaryjnych i buforów w modelu finansowym.
• Przeprowadzanie kryminalistycznych przeglądów księgowych w celu wykrycia ryzyka pozabilansowego.
• Tworzenie analizy scenariuszy w celu przygotowania się na najgorsze przypadki przekroczenia kosztów lub opóźnienia zwrotu z inwestycji.
• Identyfikacja i ocena ryzyka finansowego, ryzyka handlowego i potencjalnych obciążeń finansowych podczas badania due diligence w celu uniknięcia nieoczekiwanych kosztów i zapewnienia stabilności.

8. Ryzyko związane z kapitałem ludzkim: Utrata kluczowych talentów i wiedzy specjalistycznej

Kapitał ludzki bywa najcenniejszym, a zarazem najbardziej wrażliwym aktywem przy przejęciu spółki AI. Specjalistyczny charakter pracy w AI sprawia, że kluczowe osoby, takie jak inżynierowie uczenia maszynowego, analitycy danych czy liderzy zespołów badawczych, dysponują krytyczną wiedzą dziedzinową, której nie da się łatwo zastąpić. Transakcje M&A, w których nie zarządza się starannie utrzymaniem talentów, grożą falą odejść zdolną wykoleić innowacje i zwrot z inwestycji.

Niedawna fala odejść z OpenAI, w tym znanych badaczy i ekspertów do spraw bezpieczeństwa, pokazała, jak kruche potrafią być najlepsze zespoły AI, nawet w najlepiej finansowanych i kierujących się misją organizacjach. Spory o kierunek rozwoju spółki, etykę i podporządkowanie decyzjom kierownictwa skłoniły kluczowe talenty do odejścia i zakładania konkurencyjnych przedsięwzięć. W kontekście przejęcia takie odejścia mogłyby drastycznie zmienić jego wartość strategiczną.

Podobnie przetasowanie w kierownictwie Builder.ai, do którego doszło zaledwie kilka miesięcy przed upadkiem spółki, dodatkowo zdestabilizowało wewnętrzne zespoły. Zastąpienie założyciela nowym prezesem sygnalizowało wewnętrzne tarcia i pogłębiało niepewność operacyjną oraz spadek zaangażowania pracowników w krytycznym okresie przejściowym.

Dlaczego ma to znaczenie w M&A:

• Odejście zaledwie kilku kluczowych osób może pozostawić luki w wiedzy o architekturze modeli, zastrzeżonych narzędziach lub mapach drogowych produktów
• Pracownicy mogą postrzegać niezgodność kulturową lub strategiczną po przejęciu, co może prowadzić do odejść.
• Brak zaangażowania lub niezadowolone talenty mogą również stanowić zagrożenie dla bezpieczeństwa, zwłaszcza gdy dostęp do wrażliwych algorytmów lub zbiorów danych nie jest ściśle kontrolowany

Strategie łagodzenia skutków:

• Przeprowadzenie analizy due diligence talentów - ocena nastrojów pracowników, ryzyka związanego z zatrzymaniem i zależności od kluczowych pracowników przed zamknięciem transakcji.
• Tworzenie jasnych, atrakcyjnych pakietów retencyjnych, w tym rolowania kapitału, premii i ścieżek rozwoju kariery.
• Zdefiniuj przejrzysty plan komunikacji po przejęciu, który będzie dotyczył kwestii związanych z karierą, strukturą zespołu i wizją strategiczną.
• Zabezpiecz wrażliwe aktywa: wdróż kontrolę dostępu opartą natrolle oraz śledź własność IP przy odchodzeniu pracowników.

9. Niewystarczająca komunikacja i zarządzanie zmianą

Niewystarczająca komunikacja i słabe zarządzanie zmianą to poważne ryzyka w fuzjach i przejęciach, które często prowadzą do nieudanej integracji, konfliktów kulturowych i utraty kluczowych talentów. Bez kompleksowego planu komunikacji spółka przejmująca naraża się na nierealistyczne oczekiwania, obciążenia finansowe i załamanie zaufania wśród pracowników i interesariuszy.

Wiele nieudanych integracji ma źródło w niewystarczającej komunikacji i braku przejrzystości w trakcie samego procesu. Gdy pracownicy, klienci i kluczowi interesariusze pozostają w niewiedzy, rośnie niepewność, a wraz z nią opór, odejścia, a nawet wadliwe praktyki wyceny, które potrafią uszczuplić oczekiwane korzyści z transakcji. Nieudolne zarządzanie zmianą może dodatkowo pogłębiać różnice kulturowe i utrudniać realizację celów strategicznych.

Strategie łagodzenia skutków:

• Opracowanie kompleksowego planu komunikacji, który obejmuje regularne aktualizacje, spotkania w ratuszu i otwarte kanały informacji zwrotnej, aby zapewnić solidną komunikację w całym procesie integracji.
• Korzystanie z platform do zarządzania projektami i narzędzi do współpracy w celu ułatwienia przejrzystej wymiany informacji, śledzenia postępów i identyfikowania potencjalnych zagrożeń w czasie rzeczywistym.
• Włączenie zarządzania zmianą do procesu due diligence poprzez ocenę praktyk komunikacji i zarządzania zmianą w spółce docelowej oraz identyfikację obszarów wymagających poprawy.
• Identyfikacja i zaangażowanie kluczowych interesariuszy na wczesnym etapie, zapewnienie, że ich wkład zostanie uwzględniony w planie integracji i że będą oni informowani o oczekiwanych korzyściach i postępach.
• Proaktywne reagowanie na różnice kulturowe poprzez ukierunkowaną komunikację i szkolenia, zmniejszające ryzyko niepowodzeń integracji i nierealistycznych oczekiwań.
• Przygotowanie kompleksowego raportu z wyceny i dzielenie się kluczowymi ustaleniami z odpowiednimi interesariuszami w celu budowania wiarygodności i utrzymania koncentracji na celach strategicznych.
• Ciągłe monitorowanie pod kątem oznak niewystarczającej komunikacji lub oporu wobec zmian i dostosowywanie planu komunikacji w razie potrzeby, aby zapewnić płynne przejście i zminimalizować znaczne obciążenie finansowe.

Nadając priorytet komunikacji i zarządzaniu zmianą, firmy mogą zarządzać ryzykiem, wspierać płynne przejście i osiągnąć pełną wartość swoich fuzji i przejęć.

Podsumowanie: sukces w AI M&A wymaga dyscypliny, nie szumu

Często powtarza się, że dziewięć na dziesięć startupów upada w pierwszym roku działalności, zwykle z powodu słabego dopasowania produktu do rynku, niestabilności finansowej lub błędów w zarządzaniu, a nie braku innowacji. Przejęcie spółki AI może dać dźwignię strategiczną, ale tylko wtedy, gdy podejdzie się do niego realistycznie, z ustrukturyzowanym due diligence i planem na okres po zamknięciu transakcji. Skuteczne ograniczanie ryzyka, wyprzedzające działania w zarządzaniu nim oraz kompleksowy plan komunikacji to warunek solidnej komunikacji i płynnego przejścia w trakcie fuzji i przejęć.

Upadek Builder.ai oraz porażki firm takich jak Ghost Autonomy, Artifact i Eaze to nie startupowe przypowieści, lecz kluczowe studia przypadków dla zespołów M&A. Sukces zależy od tego, czy potrafisz oprzeć się szumowi, zweryfikować rzeczywistą substancję i przygotować się do integracji od pierwszego dnia. W integracji po fuzji kluczowe są zaangażowanie interesariuszy, jasne komunikowanie oczekiwanych korzyści, konsekwentna realizacja synergii oraz ochrona lub zwiększanie udziału w rynku. Spółka przejmująca musi dokładnie przeanalizować ryzyka spółki docelowej, aby transakcja się powiodła. Trzeba przeprowadzić dogłębne due diligence i zaplanować integrację przejmowanej spółki, oceniając aspekty finansowe, prawne, operacyjne i kulturowe, aby zapewnić płynne przejście i ograniczyć ryzyka. Nieprzewidywalne zdarzenia i zawirowania rynkowe mogą wpłynąć na oczekiwane rezultaty, dlatego niezbędne są jasne uzasadnienie strategiczne i plany awaryjne.

Kluczowe wnioski

Zastosowanie niezależnych, wieloscenariuszowych modeli wyceny

✅ Przeprowadzanie technicznych i IP due diligence, w tym audytów AI.

✅ Plan integracji z naciskiem na ludzi, systemy i ciągłość produktów.

Priorytetyzacja przeglądów regulacyjnych, reputacyjnych i cyberbezpieczeństwa

Ograniczenie odpływu talentów dzięki dostosowaniu kulturowemu i planowaniu komunikacji.

✅ Przygotuj się finansowo na nieprzewidziane sytuacje i koszty operacyjne.

Dlaczego przy przejmowaniu spółki AI warto współpracować z doradcą M&A wyspecjalizowanym w technologiach

Przejęcia spółek AI są złożone: każdy biznes ma własną technologię, talenty i ukryte ryzyka. Wyspecjalizowany doradca M&A pomaga wskazać właściwe cele przejęcia, ocenić ich wartość i sprawnie poprowadzić due diligence. Odkrywamy i ograniczamy ryzyka techniczne, prawne i handlowe, tak byś nie przepłacił ani nie kupił domku z kart zbudowanego na szumie. Nasze zaangażowanie potrafi znacząco przyspieszyć realizację, uczynić proces sprawniejszym i lepiej skoordynowanym oraz pomóc Ci uzyskać korzystniejszą cenę. A ponieważ nasz sukces jest powiązany z Twoim, dążymy do długoterminowej współpracy jako Twój doradca pierwszego wyboru przy kolejnych transakcjach.

O Aventis Advisors

Aventis Advisors jest doradca M&A skupiającym się na spółkach technologicznych i wzrostowych. Wierzymy, że świat byłby lepszy, gdyby zawierano mniej (ale lepszej jakości) transakcji M&A, w odpowiednim momencie dla firmy i jej właścicieli. Naszym celem jest uczciwe, oparte na rzetelnej analizie doradztwo, w którym jasno przedstawiamy klientom wszystkie opcje, w tym tę, by zachować status quo.

Skontaktuj się z nami, aby omówić, ile może być warta Twoja firma i jak wygląda ten proces.

Zapisz się do naszego newslettera poniżej, aby być na bieżąco z trendami w wycenach.