Die Due Diligence ist ein wesentlicher Bestandteil jeder Fusion oder Übernahme (M&A) in Polen, wie überall auf der Welt. Sie besteht aus einer umfassenden Prüfung und Analyse des Zielunternehmens, um dessen finanzielle, rechtliche, operative und kommerzielle Situation zu beurteilen.
Vorrangiges Ziel der Due Diligence ist es, mögliche Risiken, Verbindlichkeiten oder Problemfelder des Zielunternehmens aufzudecken, damit der Erwerber eine fundierte Entscheidung treffen kann.
Bei der Durchführung der Due Diligence im Rahmen einer M&A-Transaktion in Polen würden Sie typischerweise die folgenden Bereiche abdecken:
- Financial Due Diligence (FDD): Dabei werden die Jahresabschlüsse, die Bilanzierungspraxis, das Management-Reporting usw. des Zielunternehmens geprüft. Ziel ist es, die finanzielle Lage des Unternehmens zu beurteilen, finanzielle Risiken aufzudecken und die aktuelle Ertragskraft sowie die Zukunftsaussichten zu bewerten.
- Legal Due Diligence (LDD): Dabei werden Rechtsform, Verträge, Lizenzen, Genehmigungen, Rechte am geistigen Eigentum, laufende und vergangene Rechtsstreitigkeiten sowie die Einhaltung der geltenden Gesetze und Vorschriften des Zielunternehmens untersucht. Zweck ist es, rechtliche Risiken, anhängige Verfahren oder regulatorische Probleme aufzudecken, die sich auf die Transaktion oder die Geschäftstätigkeit des Zielunternehmens auswirken könnten.
- Tax Due Diligence (TDD): Dabei wird geprüft, ob das Zielunternehmen seine Steuerverbindlichkeiten ordnungsgemäß berechnet und abführt, und zugleich beurteilt, ob mögliche Steuerrisiken bestehen.
Daneben kommen weitere Arten der Due Diligence in Betracht, etwa eine kommerzielle, operative, ökologische oder technische. In diesem Artikel beschränken wir uns auf die ersten drei und geben unsere praktischen Erfahrungen aus mehreren M&A-Transaktionen weiter, an denen wir mitgewirkt haben.
Financial Due Diligence in Polen
Eine gründliche Financial Due Diligence in Polen verschafft potenziellen Investoren und Erwerbern ein umfassendes Bild von der finanziellen Lage des Zielunternehmens, deckt mögliche Risiken auf und ermöglicht fundierte Investitionsentscheidungen.
Im Folgenden einige wichtige lokale Besonderheiten, die bei einer Financial Due Diligence in Polen zu beachten sind:
1. Buchführungsstandards
In Polen gibt es zwei Formen der Rechnungslegung: die vollständige (also doppelte) Buchführung und die vereinfachte Buchführung, die nur Erträge und Aufwendungen erfasst. Bei kleineren Unternehmen kann die Financial Due Diligence sehr begrenzt ausfallen, doch in aller Regel betrifft eine Übernahme ein größeres Unternehmen mit vollständiger Buchführung
2. GuV
In Polen ordnen die meisten Unternehmen ihre Aufwendungen nicht den Herstellungskosten (COGS) und den Vertriebs- und Verwaltungskosten (SG&A) zu. In der Regel muss Ihr Due-Diligence-Team die Kosten entsprechend zuordnen, um sie in einer für die meisten Investoren vertrauten Form darzustellen.
3. Abgrenzungen
Die meisten Unternehmen, die nach polnischem GAAP bilanzieren, berücksichtigen in ihrer Rechnungslegung keine Abgrenzungen. Unter Umständen müssen Sie Ihre Due-Diligence-Berater beauftragen, die Abgrenzungsanpassungen für Sie zu ermitteln.
4. Rückstellungen
Sie sollten wissen, dass Rückstellungen (etwa für Urlaubsansprüche oder Pensionsverpflichtungen) nur sehr selten gebildet werden, weshalb Sie hier mit zusätzlichem Aufwand rechnen sollten
5. Cashflow
Kapitalflussrechnungen sind für KMU nicht verpflichtend. Wünschen Sie eine solche Rechnung, muss auch sie Ihr Due-Diligence-Team unter Umständen erst erstellen
6. Prüfung
Die meisten KMU lassen ihre Jahresabschlüsse nicht prüfen; möglicherweise werden Sie feststellen, dass einzelne Bilanzierungsmethoden nicht dem aktuellen GAAP entsprechen.
7. Steuerliche und handelsrechtliche Rechnungslegung
Die steuerliche Rechnungslegung folgt in Polen eigenen Regeln, die der Einfachheit halber oft auch auf die handelsrechtliche Berichterstattung angewandt werden. Für ein realistisches Bild der Unternehmensfinanzen sind sie mitunter wenig geeignet. Prüfen Sie daher Praktiken wie die beschleunigte Abschreibung des Anlagevermögens oder die Aktivierung von F&E-Aufwendungen daraufhin, ob sie wirtschaftlich sinnvoll sind.
8. Subventionen
Viele Unternehmen profitieren von Subventionen, die ihnen unterschiedliche staatliche oder regionale Stellen gewährt haben. Manche davon sind wiederkehrend und laufen auch nach einer Transaktion weiter, andere sind einmalig oder stehen nur einer bestimmten Art von Unternehmen offen. Es ist sehr wichtig, den Charakter etwaiger Subventionen zu verstehen und zu klären, wie sich eine mögliche M&A-Transaktion auf sie auswirken könnte.
Financial Due Diligence (FDD) in Polen: Dienstleister
Zahlreiche Unternehmen in Polen bieten Leistungen der Financial Due Diligence an. Sie lassen sich in vier Kategorien einteilen:
Big-4-Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
Bei großen M&A-Transaktionen sind die Big-4-Wirtschaftsprüfungsgesellschaften wegen ihrer Qualität und Termintreue die erste Wahl. In Polen ist das nicht anders: Sie alle (EY, KPMG, Deloitte, PwC) verfügen über große Teams, die jede M&A-Transaktion bewältigen können. Da ihre Erfahrungen und Schwerpunkte jeweils etwas anders gelagert sind, lohnt ein Blick auf ihre bisherigen Transaktionen, um zu prüfen, ob sie Ihrer Due Diligence einen Mehrwert bringen können.
Internationale Wirtschaftsprüfungsgesellschaften außerhalb der Big4
Neben den Big-4-Gesellschaften können Sie eine Reihe internationaler Prüfungsgesellschaften aus dem Mittelstand beauftragen, etwa Mazars, Grant Thornton, RSM und BDO. Sie liefern eine den Big-4 vergleichbare Qualität, meist zu niedrigeren Honoraren. Wenn es Ihnen nicht auf die großen Namen ankommt, sind sie auf jeden Fall eine Überlegung wert.
Lokale Prüfungs- und Buchhaltungsgesellschaften
Inländische Prüfungs- und Buchhaltungsgesellschaften bieten häufig ebenfalls Due-Diligence-Leistungen an. Da dies nicht ihre Kernkompetenz ist, kann es schwierig sein, einen verlässlichen Anbieter zu finden. Sie bieten jedoch oft ein gutes Preis-Leistungs-Verhältnis, und es kann sich lohnen, sie später als Buchhaltungspartner für Ihr Zielunternehmen zu binden, was den Übergang erleichtert.
Legal Due Diligence (LDD) in Polen
Aus zahlreichen Due-Diligence-Prozessen kennen wir die Muster dessen, was eine typische LDD zutage fördert, insbesondere Punkte, die internationalen Investoren fremd oder unangenehm sein können. Im Folgenden einige wichtige lokale Besonderheiten, die bei einer Legal Due Diligence in Polen zu beachten sind:
- Gesellschaftsrechtliche Fragen: verschiedene Rechtsformen
Das polnische Recht kennt zahlreiche Rechtsformen für die Geschäftstätigkeit, vom Einzelunternehmer (działalność gospodarcza) über die GmbH bis zu verschiedenen Personengesellschaften. Häufig bringt es Vorteile, das Geschäft auf mehrere Gesellschaften aufzuteilen. Das ist in Polen weit verbreitet, und inländische Erwerber wissen sich in dieser Landschaft zu bewegen. Wenn Sie hingegen ein internationaler Käufer oder Investor sind, sollten Sie diese Strukturen kennen und sie unter Umständen auch beibehalten.
- Arbeitsrechtliche Fragen
Das polnische Recht lässt verschiedene Gestaltungen des Verhältnisses zwischen Mitarbeitern und Unternehmen zu. Neben dem Arbeitsvertrag begegnen Ihnen B2B-Verträge, zivilrechtliche Verträge und Managementverträge. Dass ein polnisches Unternehmen eine Mischung daraus einsetzt, ist völlig üblich. Bislang ist dies eine anerkannte Praxis, und mit der nötigen Sorgfalt können Sie eine solche Gestaltung in der Regel fortführen. Sie sollten diese Verträge jedoch genau prüfen und sicherstellen, dass sie den geltenden Vorschriften entsprechen
- Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO)
Die DSGVO (auf Polnisch RODO) macht oft einen großen Teil der Legal Due Diligence aus. In Polen wurden bislang nur wenige Unternehmen wegen eines Verstoßes mit einem Bußgeld belegt, dennoch sollten Sie unbedingt darauf achten, dass ein hohes Niveau der DSGVO-Konformität eingehalten wird.
- Geistiges Eigentum (IP)
Das geistige Eigentum ist im polnischen Recht ein heikler Aspekt eines Erwerbs. Vergewissern Sie sich unbedingt, dass sämtliche IP-Rechte ordnungsgemäß auf das Unternehmen übertragen wurden, dessen Erwerb Sie erwägen, denn dies erfordert nach polnischem Recht besondere Sorgfalt.
- Immobilien
Das polnische Recht kennt eine recht eigene Form der Grundstücksnutzung, das sogenannte Erbnießbrauchsrecht (perpetual usufruct). Verfügt das Unternehmen, dessen Erwerb Sie erwägen, über eine solche Rechtsposition, sollten Sie sich unbedingt mit Ihren Anwälten über die Folgen beraten. In der Regel besteht dabei kein Grund zur Sorge, entscheidend ist jedoch, die Konstruktion zu verstehen.
Legal Due Diligence in Polen: Dienstleister
In Polen sind zahlreiche Anwaltskanzleien tätig, von großen internationalen Netzwerkkanzleien bis zu Einzelanwälten. Je nach Größe Ihrer Transaktion sollten Sie mit einer Kanzlei arbeiten, die über die einschlägige Erfahrung und die nötigen Kapazitäten verfügt. Die meisten mittelgroßen und großen Kanzleien verfügen über eine gewisse M&A-Praxis, und im Internet finden Sie mehrere Kanzlei-Rankings, die Ihnen bei der Auswahl helfen. Letztlich ist es aus unserer Sicht jedoch eine Frage der persönlichen Passung zwischen Ihnen und dem betreuenden Partner der Kanzlei. Das gilt umso mehr, wenn Sie die Kanzlei für die weitere rechtliche Begleitung Ihrer M&A-Transaktion mandatieren wollen.
Tax Due Diligence in Polen
Steuern erfordern in Polen besondere Aufmerksamkeit, denn die Rechtslage ändert sich fortlaufend, und die Nichtabführung von Steuern zieht erhebliche negative Folgen nach sich. Je nach Branche gibt es unterschiedliche Steuerarten, die Sie im Rahmen der Due Diligence genau unter die Lupe nehmen sollten. Nach unserer Erfahrung wirken sich Fragen der Umsatzsteuer meist am gravierendsten auf Transaktionen aus. Oft ist auch von Steuerrisiken bei den verschiedenen Beschäftigungsformen die Rede, die möglicherweise neu eingestuft werden. In unserer Praxis hat sich dieses Risiko nie verwirklicht, doch selbstverständlich sollten Sie es berücksichtigen, wenn Sie ein Unternehmen in Polen kaufen.
Tax Due Diligence in Polen: Dienstleister
Für die Tax Due Diligence beauftragen Sie in der Regel einen Steuerberater. Sie finden solche Berater bei den meisten Anwaltskanzleien sowie bei FDD-Anbietern und Prüfungsgesellschaften. Daneben gibt es spezialisierte Steuerberatungsgesellschaften, die Ihnen weiterhelfen können. Nach unserer Erfahrung ist es am zweckmäßigsten, dieselbe Gesellschaft zu beauftragen, die auch die FDD durchführt, da sich beide Arbeiten oft überschneiden. Ebenso kommt die Kanzlei infrage, die Ihre LDD übernimmt, besonders bei Transaktionen etwa im Immobilienbereich, wo unter Umständen weniger finanzielle Prüfung erforderlich ist.
Fazit
Die Due Diligence ist ein entscheidender Aspekt jeder erfolgreichen Fusion oder Übernahme (M&A), und das gilt für Polen ebenso. Eine gründliche Due Diligence in Polen ist unverzichtbar, um mögliche Risiken aufzudecken, die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben sicherzustellen und den Abschluss der Transaktion letztlich mit gutem Gewissen zu vollziehen.
Die Due Diligence ist jedoch nur ein Teil des Ganzen. Damit Sie das Beste aus Ihrer M&A-Transaktion herausholen, sollten Sie Folgendes beachten:
- Lokale Expertise einbinden: Arbeiten Sie mit erfahrenen Beratern vor Ort zusammen, darunter Juristen, Wirtschaftsprüfer und Branchenexperten, die den polnischen Markt und das regulatorische Umfeld genau kennen.
- Integrationsaufgaben einschätzen: Erkennen Sie frühzeitig mögliche Hürden bei der Eingliederung des Zielunternehmens in das bestehende Geschäft. Nehmen Sie kulturelle Unterschiede, Sprachbarrieren und Fragen der regulatorischen Compliance von Anfang an in Angriff, um Reibungsverluste nach der Übernahme zu minimieren.
- Integration nach der Übernahme planen: Erarbeiten Sie einen klar strukturierten Integrationsplan, der die Schritte für ein reibungsloses Zusammenführen beider Einheiten festlegt. Berücksichtigen Sie dabei Faktoren wie Organisationsstruktur, technische Integration sowie Strategien zur Bindung von Talenten und Kunden.
Warum Sie in Polen mit einem M&A-Berater zusammenarbeiten sollten
Beim Erwerb eines Unternehmens geht es um mehr als die Bewertung der Finanzen: Es gilt, das richtige Zielunternehmen zu finden, den strategischen Wert zu maximieren und einen reibungslosen Ablauf sicherzustellen. In Polen ansässige M&A-Berater bringen tiefe Branchenexpertise mit, steuern komplexe Transaktionsprozesse und versetzen Sie in die Lage, fundierte und wettbewerbsfähige Angebote abzugeben.
Während Sie sich auf Ihre Erwerbsstrategie konzentrieren, übernehmen M&A-Berater die Verhandlungen, die Due Diligence und die Marktanalyse und sorgen dafür, dass kein wichtiges Detail übersehen wird. Ihr Erfolg ist an Ihren geknüpft, und sie tragen oft entscheidend dazu bei, die bestmöglichen Konditionen und Ergebnisse zu sichern.
Über Aventis Advisors
Aventis Advisors ist ein M&A-Berater für Technologie- und Wachstumsunternehmen mit Sitz in Mittel- und Osteuropa (CEE). Wir sind überzeugt: Der Welt wäre mit weniger, dafür besseren M&A-Transaktionen gedient, die zum richtigen Zeitpunkt für das Unternehmen und seine Eigentümer erfolgen. Unser Anspruch ist eine ehrliche, erkenntnisgestützte Beratung, die unseren Mandanten alle Optionen klar aufzeigt, auch die, den Status quo zu bewahren.
Bei Aventis Advisors haben wir umfangreiche Erfahrung darin gesammelt, internationale Käufer durch die besonderen Feinheiten einer Investition in Mittel- und Osteuropa zu begleiten. Dank unseres Zugangs zu lokalen Datenbanken und Netzwerken liefern wir wertvolle Erkenntnisse und unterstützen Sie dabei, die richtige Transaktion auszuwählen und abzuschließen. Aus unserer Erfahrung, ausländische Investoren mit Zielunternehmen in Mittel- und Osteuropa zusammenzubringen, können wir all Ihre Anforderungen abdecken, von der Bewältigung komplexer finanzieller Vorgaben bis zur Überbrückung kultureller Unterschiede.
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