Si estás preparándote para vender tu negocio, una de las decisiones más importantes que tomarás es elegir a tu asesor de M&A y asegurarte de que sus intereses estén alineados con los tuyos. Esto debe valorarse con cuidado, tanto si piensas trabajar con una firma boutique de M&A como con la división de M&A de un gran banco de inversión.
Uno de los principales factores a tener en cuenta en este paso es el importe y la estructura de los honorarios de asesoramiento en M&A. Estos tendrán un impacto considerable en cuánto dinero te llevas después de la transacción.
Entender con claridad estos honorarios y cómo funcionan puede ayudarte a tomar decisiones más fundamentadas para tu negocio, al evaluar el coste total de la transacción y tu posible retorno de la inversión.
En este artículo hablamos de los distintos tipos de honorarios que suelen cobrar los asesores de M&A y los bancos de inversión, de otros honorarios y costes que pueden surgir durante una transacción de M&A y de cómo asegurarte de obtener el mejor resultado al vender tu negocio.
Introducción a los honorarios de asesoramiento en M&A y banca de inversión
Antes de entrar en los honorarios habituales que cobran los asesores de M&A y los bancos de inversión, conviene entender qué servicios prestan como asesores de venta (sell-side) del negocio.
- Trabajo preliminar: Esto incluye preparar el material promocional necesario para comercializar tu negocio entre los posibles compradores. Las firmas de asesoramiento en M&A y los bancos de inversión pueden ahorrarte mucho tiempo y energía al seleccionar los datos adecuados para mostrar a los posibles compradores.
- Conexión entre las partes: Un asesor de M&A o un banquero de inversión suele recurrir a su amplia red de contactos para emparejar a compradores y vendedores adecuados. Los asesores conocen bien las necesidades del comprador y saben cómo presentar tu negocio para que pague el máximo posible.
- Due diligence: Una vez seleccionado un comprador, los asesores ayudan con la due diligence para asegurarse de que los datos adecuados se recopilan, analizan y presentan en el formato apropiado.
- Negociación: Para asegurarse de que los términos de la operación benefician a sus clientes, los asesores de M&A participan en el proceso de negociación. Esto ayuda a gestionar y minimizar cualquier posible problema que pueda surgir a lo largo de la transacción.
- Cierre: Por último, los asesores ayudarán a redactar el contrato de compraventa y a gestionar la firma y el cierre de la operación.
Hay dos tipos de honorarios que suelen cobrar los asesores de M&A por los servicios que prestan: el retainer y el success fee.
- El retainer es una tarifa fija que se paga por adelantado, independientemente de si la transacción se completa con éxito o no.
- Los success fees solo se pagan si la transacción se completa con éxito. Tienen múltiples variantes y normalmente se acuerdan como un porcentaje del precio final de venta.
Retainer fees
Muchos asesores de M&A cobran un retainer.
Se trata de una tarifa fija por adelantado, por lo general no reembolsable, que suele pagarse mes a mes durante un número de meses pactado. Por regla general, ese plazo se limita a entre seis y doce meses, para evitar que se siga pagando de forma indefinida si la operación se alarga más de lo previsto.
¿Cómo funcionan los retainers?
El retainer siempre estará sujeto a negociación entre las partes y puede variar en función de varios factores.
Los factores que más influyen suelen ser:
- El tamaño y la complejidad de la transacción
- El nivel de competencia entre asesores por hacerse con el mandato
- La experiencia, la reputación, la red de contactos, etc., de la firma (por ejemplo, un gran banco de inversión puede resultar más caro).
¿Por qué pagar retainer fees?
Los retainers son una parte esencial de las operaciones de M&A y ayudan a garantizar que ambas partes se comprometan a completar la transacción. Son varias las razones por las que resultan beneficiosos en las fusiones y adquisiciones.
- Permiten a los asesores asignar los recursos necesarios para gestionar correctamente un proyecto.
- Dan seguridad financiera a los asesores en caso de que una operación se retrase o se cancele de forma inesperada.
- Demuestran a los asesores que el comprador o el vendedor va en serio con sus intenciones.
El retainer adecuado es aquel importe que mantiene implicado al banquero de inversión y, a la vez, lo motiva a cerrar la operación para ganarse el success fee.
De vez en cuando encontrarás asesores de M&A que no cobran retainer. Como propietario de un negocio, puede parecerte atractivo, pero conviene recordar que el retainer existe precisamente para mantener al asesor implicado y comprometido con tu caso. Si quieres que tu asesor o banquero de inversión preste un buen servicio, debes contar con cierto gasto por adelantado.
En definitiva, los retainers son un win-win, ya que demuestran que ambas partes están comprometidas a trabajar juntas.
Milestone fees como sustituto de los retainer fees
Algunos asesores de M&A y banqueros de inversión pueden ofrecerse a sustituir los retainer fees por milestone fees.
Los milestone fees son pagos que se realizan en momentos concretos del proceso de venta. Por ejemplo, puede abonarse uno al firmar la carta de intenciones (LOI), al completar la due diligence o al entregar un borrador del contrato de compraventa.
Estos honorarios ayudan a alinear al equipo asesor con los objetivos del cliente. Además, dan estructura al proyecto, al aportar avances medibles y entregables verificables.
Ahora bien, antes de aceptar milestone fees debes valorar con cuidado la estructura adecuada. Asegúrate de entender qué entregables corresponden a cada hito y de que el importe sea proporcional a su valor. De lo contrario, podrías acabar pagando por algo que aporta poco a tu proyecto de M&A.
Success fee
Los success fees son la principal retribución de los asesores de M&A y suelen representar la mayor parte de sus ingresos. Sirven para motivar al asesor a esforzarse por cerrar la operación y no acomodarse cobrando solo el retainer.
¿Cómo funcionan los success fees?
El success fee suele ser un porcentaje del importe total de la transacción o del valor de empresa (Enterprise Value), y solo se abona si la operación se cierra. Así se garantiza que el asesor esté alineado con los intereses del vendedor y trabaje para cerrar la operación al precio más alto posible.
Los proyectos de M&A pueden ser muy complejos y a menudo suponen un riesgo financiero considerable para la firma asesora. Si la operación se cae, la firma no cobra nada por su trabajo. Por eso, las firmas de M&A solo suelen aceptar operaciones que consideran con altas probabilidades de éxito, o que ofrecen honorarios muy elevados al cierre.
En algunos casos, la firma de asesoramiento en M&A o el banco de inversión puede descontar el retainer del success fee. Presta atención a este punto al negociar la estructura de honorarios, porque puede influir mucho en cuánto acabas pagando a tu asesor.
Estructuras de success fee más habituales
Las estructuras de success fee varían, y corresponde a las partes elegir la más adecuada para cada mandato. Bien planteado, el success fee crea una situación win-win, ya que el honorario del asesor acaba amortizándose con el mayor valor de empresa que logra para tu compañía.
A continuación te mostramos algunos ejemplos de estructuras habituales de success fee.
Porcentaje fijo
Con un acuerdo de porcentaje fijo, el success fee equivale a un porcentaje fijo del valor de la transacción de la empresa objetivo. Aunque esto incentiva al asesor a buscar un precio de venta más alto, el incentivo puede ser bastante marginal. Hay quien considera que un porcentaje fijo no resulta lo bastante atractivo como para que el asesor «haga un esfuerzo adicional» en maximizar el valor de la transacción.
Si negociar el precio más alto no es el objetivo principal del vendedor, o en casos en los que pueda resultar difícil conseguir ofertas competitivas, los porcentajes fijos pueden ser una buena opción.
Porcentaje escalonado
Una escala de porcentaje ascendente es una extensión habitual del honorario de porcentaje fijo. En este caso, se aplican distintos porcentajes a tramos sucesivos del precio final de venta.
Consulta el siguiente ejemplo a modo ilustrativo.
La estructura de success fee con porcentaje escalonado es la que más incentiva a las firmas de asesoramiento en M&A o a los bancos de inversión a esforzarse por alcanzar el mayor valor de transacción posible. Ahora bien, conviene fijar los umbrales con cuidado, para que el success fee final guarde relación con el servicio prestado.
Esta estructura de honorarios es más habitual cuando el asesor de M&A o el banquero de inversión debe encontrar a varios posibles compradores, ya que estos casos suelen exigir más tiempo y esfuerzo para posicionar y comercializar el negocio de forma favorable.
Honorario fijo
Con la estructura de honorario fijo, el asesor acuerda cobrar una cantidad fija si la operación se cierra. Este tipo de acuerdo no le da ningún incentivo para trabajar en maximizar el valor de la transacción.
El honorario fijo funciona bien cuando ya se ha identificado al comprador y al vendedor y solo se necesita al asesor para ayudar con la due diligence y las negociaciones.
Honorario fijo + bonus
Esta es una extensión del honorario fijo que ofrece una bonificación adicional a los asesores si el precio de venta supera un determinado umbral.
Frente al success fee de porcentaje escalonado, esta estructura incentiva menos al asesor de M&A a esforzarse por lograr el precio de venta más alto. Al igual que el honorario fijo, suele emplearse cuando ya se ha identificado al comprador y al vendedor.
Honorario mínimo
Con esta estructura de honorarios se paga un success fee mínimo sea cual sea el resultado de la operación. Si esta se cae o se cierra a una valoración muy por debajo de lo esperado, el asesor de M&A cobrará ese importe mínimo. Ahora bien, si el cierre es satisfactorio, recibirá un porcentaje mayor.
Fijar un honorario mínimo protege a la firma de asesoramiento en M&A o al banco de inversión y, al mismo tiempo, la empuja a seguir comprometida con cerrar la operación al mayor valor posible.
Otros fees de M&A
Breakup fee
En una transacción de M&A, el vendedor paga una breakup fee si decide retirarse de la operación. Con ella se compensa al asesor de M&A por el tiempo y los recursos invertidos. No todos los banqueros de inversión recurren a las breakup fees en sus mandatos.
Honorarios pagados a otros profesionales
Además de los honorarios de fusiones y adquisiciones, pueden surgir otros de firmas de servicios profesionales, como los honorarios legales y los de contabilidad. Es fundamental conocer de antemano estos costes, porque se acumulan con rapidez.
A diferencia de los success fees de los asesores de M&A, estos honorarios adicionales rara vez son contingentes. Los abogados suelen cobrar por horas, con un tope. Los asesores fiscales y los contables pueden hacerlo por horas o fijar un precio cerrado.
El total de honorarios de una transacción de M&A varía según el tamaño y la complejidad de la operación, así que conviene pedir una estimación a tus asesores y consultores de antemano.
Otros posibles costes en una operación de M&A
Algunos costes en que se incurre a lo largo de una transacción de M&A pueden requerir que el cliente los reembolse a la firma de asesoramiento en M&A o al banco de inversión. Entre ellos figuran los desplazamientos, el alojamiento, las comidas y la tecnología.
Estos costes suelen ser menores y han ido disminuyendo a medida que las reuniones virtuales se hacen más populares.
Contratar a un banquero de inversión
Al contratar a un asesor de M&A conviene tener en cuenta su experiencia, su tasa de éxito, sus honorarios y su motivación para cerrar la operación. En última instancia, quieres al asesor con más probabilidades de conseguirte el mejor resultado.
Puede que te sientas tentado de negociar los honorarios más bajos posibles al contratar a un banquero de inversión. Sin embargo, por varias razones, eso no siempre te conviene. En su lugar, céntrate en crear una situación win-win para ambos.
Buscar asesores con experiencia de nicho o con relaciones sólidas con los compradores más probables puede ayudarte a vender tu negocio antes y a mejor precio. Como el success fee suele ser un porcentaje del precio de venta, seguirás saliendo ganando aunque pagues una estructura de honorarios más alta.
Las estructuras de honorarios de los asesores de M&A pueden parecer complejas, pero entender lo básico te ayudará a conseguir el mejor resultado posible para tu negocio. Al alinear tus intereses con los de tu asesor, logras que el proceso de venta sea fluido y satisfactorio.
Si tienes pensado vender un negocio, te surge cualquier duda sobre los honorarios de los asesores de M&A o quieres saber más sobre cómo podemos ayudarte a vender tu empresa, ponerte en contacto con nuestro equipo. Estaremos encantados de responder a cualquiera de tus preguntas.
Estos recursos adicionales también pueden serte útiles si estás pensando en vender tu negocio o quieres saber cómo preparar tu negocio para la venta.
Las estructuras de honorarios de los asesores de M&A pueden parecer complejas, pero entender lo básico te ayudará a asegurarte de obtener el mejor resultado posible para tu negocio. Al alinear tus intereses con los de tu asesor, logras que el proceso de venta sea fluido y satisfactorio.
Sobre Aventis Advisors
Aventis Advisors es un asesor de M&A centrada en empresas de tecnología y crecimiento. Creemos que el mundo estaría mejor con menos operaciones de M&A (pero de mayor calidad), realizadas en el momento adecuado para la empresa y sus propietarios. Nuestro objetivo es ofrecer un asesoramiento honesto y basado en el análisis, exponiendo con claridad todas las opciones a nuestros clientes, incluida la de mantener el statu quo.
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