Todos los sectores están llenos de jerga que manejan quienes están dentro. En Aventis intentamos, siempre que es posible, comunicarnos con los clientes en un lenguaje sencillo, pero muchas veces la terminología específica es inevitable. Para que te familiarices con los términos que puedes encontrarte, hemos preparado este glosario de M&A. Esperamos que te ayude a hablar de tú a tú con los inversores, asesores y consultores con los que trabajes a lo largo de tu proceso de M&A, a moverte en las conversaciones con seguridad y a entender mejor el proceso en su conjunto.
EBITDA ajustado
EBITDA ajustado es una variante del EBITDA tradicional a la que se aplican ciertos ajustes para reflejar con mayor precisión la rentabilidad de una empresa. Esos ajustes pueden incluir partidas como gastos puntuales, ingresos ajenos a la explotación o costes personales de los propietarios. Al incorporarlos, el EBITDA ajustado ofrece una imagen más completa de la salud financiera de la empresa que el EBITDA sin ajustar.
Bootstrapping
Bootstrapping es el proceso de levantar una empresa sin recurrir a capital de inversores externos. Suele implicar tirar de ahorros propios, del dinero de familiares y amigos y del crédito para poner el negocio en marcha.
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Cap Table
A cap table (o tabla de capitalización) es un resumen de la propiedad del capital de una empresa. Recoge los nombres de todos los accionistas, su porcentaje de participación y el valor de sus acciones. Suele emplearse para seguir la dilución del capital a medida que se emiten nuevas acciones y también para calcular el porcentaje de derechos de voto de cada accionista. Esto último resulta clave en empresas con varios socios, ya que ayuda a evitar situaciones de bloqueo.
Valoración por DCF
Discounted Cash Flows (DCF) es un método para estimar el valor intrínseco de una empresa descontando sus flujos de caja futuros a valor presente. La valoración por DCF consta de dos pasos: primero se estiman los flujos de caja futuros de la empresa, lo que exige hacer hipótesis sobre sus ventas, gastos, inversiones en capital (capex) y otros factores; después, esos flujos se descuentan a valor presente aplicando una tasa de descuento, que suele ser el coste de los recursos propios. Conviene recordar que la valoración por DCF parte de numerosas hipótesis sobre el futuro, de modo que no es una ciencia exacta.
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Due diligence
Due diligence es el proceso de investigar una posible inversión para confirmar los datos facilitados y evaluar los riesgos que conlleva. Es una parte esencial del proceso de M&A, ya que ayuda al comprador a saber en qué se está metiendo y a detectar cualquier señal de alarma que pueda afectar a la operación. Casi siempre incluye una vertiente financiera y otra legal. La due diligence financiera examina la salud financiera de la empresa objetivo: ingresos, gastos, flujos de caja y deuda. La legal revisa contratos y acuerdos para asegurarse de que no existan pasivos pendientes ni riesgos que puedan derivarse de la operación.
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Earn-out
Un ganancias futuras es un pago ligado al rendimiento que forma parte de una adquisición. Sirve para incentivar al vendedor a seguir haciendo crecer el negocio una vez cerrada la operación. Puede estructurarse de varias formas, aunque normalmente se vincula al crecimiento de los ingresos o del beneficio. En la mayoría de los casos se abona de forma escalonada y suele estar sujeto al cumplimiento de hitos concretos. Por ejemplo, el vendedor solo cobrará el importe íntegro si se alcanzan determinados objetivos de ingresos en los dos primeros años tras la adquisición.
EBIT
EBIT son las siglas en inglés de beneficio antes de intereses e impuestos. Puede calcularse de dos maneras: restando a los ingresos el coste de las mercancías vendidas (COGS) y los gastos de explotación, o restando la depreciación y la amortización al EBITDA. Es una medida de la rentabilidad de una empresa que recoge todos los ingresos y gastos salvo los intereses y los impuestos, y se utiliza para evaluar su capacidad de generar beneficios.
Escrow
Un escrow es un depósito de fondos o valores en manos de un tercero que se entregan cuando se cumplen ciertas condiciones. En las operaciones de M&A, la cuenta escrow suele emplearse para retener el precio de compra hasta que se hayan cumplido todas las condiciones de la venta. Por ejemplo, el comprador puede acordar liberar los fondos retenidos solo después de que el vendedor haya transferido todos los activos y la propiedad intelectual del negocio. Cumplidas todas las condiciones, el agente de escrow entrega los fondos al vendedor. Recurrir a una cuenta escrow en una operación de M&A protege tanto al comprador como al vendedor, ya que garantiza que se cumplan todos los términos del acuerdo antes de que el dinero cambie de manos.
Exclusividad
Exclusividad suele ser una pieza clave de las operaciones de M&A. Significa que las partes se comprometen a no atender ofertas ni entablar conversaciones con ninguna otra contraparte mientras duren las negociaciones. Así, ambas pueden concentrar sus esfuerzos en negociar entre sí, sin la distracción de ofertas competidoras. El periodo de exclusividad puede durar semanas o meses, según la complejidad de la operación.
Inversor financiero
A inversor financiero es aquel que adquiere un negocio con el único fin de obtener un retorno financiero. Le interesan sobre todo las métricas financieras de la empresa y su potencial para generar valor mejorando las operaciones. Los fondos de venture capital y los de private equity son ejemplos de inversores financieros.
Memorando Informativo
Un Memorando Informativo (IM) es un documento habitual en las operaciones de M&A que presenta a los posibles compradores una empresa que está en venta. Suele incluir información financiera, una visión general del negocio, datos sobre el equipo directivo y detalles del proceso de venta. Su objetivo es despertar el interés de los compradores y ayudarles a entender los principales motores de valor del negocio. Aunque no es obligatorio en toda operación de M&A, resulta una herramienta útil tanto para el comprador como para el vendedor.
IPO
Un oferta pública inicial (IPO) es el proceso por el que una empresa privada capta capital vendiendo acciones al público por primera vez. Las IPO son una fuente de financiación esencial para las empresas que quieren crecer y expandirse. Al salir a bolsa, la empresa vende acciones a los inversores a cambio de efectivo, que puede destinar a financiar nuevos proyectos, amortizar deuda o reforzar sus reservas.
Apalancamiento
En un contexto de M&A, el leverage financiero se refiere al uso de deuda para financiar la adquisición de una empresa objetivo. El comprador se endeuda para elevar su rentabilidad sobre los recursos propios y poder abordar operaciones de mayor tamaño. Ese mayor apalancamiento también incrementa el riesgo de la inversión, ya que la empresa objetivo tiene que devolver la deuda y se expone a la insolvencia o la quiebra si no cumple con sus obligaciones financieras.
Compra apalancada (LBO)
LBO es la abreviatura de Leveraged Buyout. El LBO es un tipo de adquisición que se financia principalmente con deuda. En una operación de este tipo, la empresa se compra combinando deuda y capital. Es una fórmula habitual para que las firmas de private equity adquieran empresas cotizadas y también para sacar de bolsa a una compañía cotizada. El apalancamiento eleva el riesgo de la operación, pero también su retorno potencial. Los LBO suelen ser operaciones complejas que exigen un alto grado de conocimientos financieros y legales.
Preferencia de liquidación
Preferencia de liquidación otorga a determinados accionistas el derecho a recuperar su inversión antes que el resto si la empresa se vende. Esto significa que, aunque la empresa se venda por menos de lo que invirtieron, esos accionistas recuperarán su dinero primero. La preferencia puede concederse a todos los accionistas o solo a algunos, como los titulares de acciones preferentes.
Management buy-out
A management buy-out (MBO) es una operación en la que el equipo directivo de una empresa la compra a sus propietarios actuales. La dirección suele buscar esta vía cuando considera que la empresa está infravalorada y, en algunos casos, para evitar que la adquiera otra compañía. Un MBO resulta atractivo para los directivos porque les permite conservar el control del negocio y obtener un retorno financiero considerable. Ahora bien, también entraña riesgos y, a menudo, exige un volumen importante de financiación mediante deuda.
Milestone fee
A milestone fee es un pago que cobra un banco de inversión o un asesor financiero al alcanzar un hito concreto de la operación, como la firma de un LOI o la finalización de la due diligence.
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Valoración por múltiplos
Valoración por múltiplos es un método para estimar el valor de una empresa comparando sus múltiplos con los de empresas cotizadas equiparables o con los de transacciones precedentes. Ofrece una forma rápida de aproximar el valor de una compañía sin necesidad de construir un modelo financiero detallado.
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Acuerdo de confidencialidad (NDA)
A acuerdo de confidencialidad (NDA) es un documento que sirve para proteger información confidencial. En el ámbito de las operaciones de M&A, el NDA puede emplearse para proteger datos de la empresa objetivo, como información financiera o secretos comerciales. Suele firmarse cuando las partes están en las primeras fases de la negociación y quieren mantener en secreto los detalles de sus conversaciones. Al firmarlo, ambas se comprometen a no revelar esa información a terceros.
Fondo de private equity
Private Equity Fondo es un tipo de inversor financiero que adquiere participaciones en empresas privadas o cotizadas con el fin de revenderlas con beneficio en un plazo de tiempo (normalmente, de 3 a 7 años). Tras la adquisición, los fondos trabajan con la dirección de la empresa para aumentar su valor acelerando el crecimiento de los ingresos, mejorando la rentabilidad y adquiriendo otros negocios.
Manifestaciones y garantías
En una operación de M&A, el comprador suele querer cierta seguridad de que la empresa objetivo es lo que aparenta ser; de ahí las manifestaciones y garantías (R&Ws). Son, en esencia, una «promesa» del vendedor (por lo general respaldada por una indemnización de la propia empresa) de que ciertas condiciones se cumplen o se cumplían: por ejemplo, que la empresa tiene la titularidad legítima de sus activos, que respeta la normativa medioambiental, etcétera. En la práctica, las R&Ws se negocian con dureza: el vendedor procura minimizar su exposición y el comprador, obtener la mayor protección posible. Son, además, una herramienta clave para repartir el riesgo entre las partes una vez cerrada la operación.
Retainer fee
A retainer fee es un tipo de honorario de banca de inversión que el cliente paga a un banco de inversión o asesor durante un periodo determinado. Suele abonarse mensualmente, y el banco o asesor facilita al inicio del encargo una estimación del total que se devengará.
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Contrato de compraventa de acciones (SPA)
A Contrato de compraventa de acciones (SPA) es un contrato que se emplea en las operaciones de M&A para transferir la propiedad de las acciones del vendedor al comprador. Recoge la descripción detallada de los términos de la operación, junto con cláusulas como las manifestaciones y garantías, los compromisos (covenants) y las condiciones suspensivas. Dado que las operaciones de M&A pueden ser complejas, conviene que un abogado cualificado redacte el SPA para que no falte ningún elemento necesario. Un SPA bien redactado protege los intereses del comprador y del vendedor y asegura una transmisión de la propiedad sin sobresaltos.
Pago en acciones
En una operación de M&A con pago en acciones, el comprador paga al vendedor con acciones propias en lugar de efectivo. Este tipo de pago suele denominarse transacción «stock-for-stock» (acciones por acciones) y presenta varias ventajas para ambas partes. Al comprador le ayuda a reducir el coste total de la adquisición. Al vendedor le permite mantener una participación en la empresa y beneficiarse de su crecimiento futuro. Además, evita las posibles cargas fiscales que conllevaría una venta en efectivo.
Inversor estratégico
A inversor estratégico es aquel que adquiere un negocio no solo para obtener un retorno financiero, sino también para reforzar la posición de su propia empresa. Suele interesarle la posición de mercado de la empresa objetivo, su tecnología, su base de clientes, su marca u otros activos no financieros.
Sinergias
Los compradores estratégicos a menudo buscan sinergias cuando evalúan una empresa objetivo de M&A. Las sinergias son los beneficios combinados de la unión de dos empresas que superan la suma de los que cada una habría obtenido por separado. Existen muchos tipos, pero los más habituales son el ahorro de costes y el crecimiento de los ingresos. El ahorro suele venir de unificar funciones duplicadas o eliminar líneas de producto redundantes; el crecimiento, de entrar en nuevos mercados o hacer venta cruzada a los clientes actuales.
Teaser
A teaser es un documento que elabora una empresa para despertar el interés de posibles compradores ante una futura operación de M&A. Suele incluir información sobre las finanzas de la empresa, su actividad y sus perspectivas de crecimiento. Su objetivo es generar el interés suficiente para que los compradores acepten firmar un acuerdo de confidencialidad y participar en conversaciones más avanzadas. Aunque es una herramienta útil para atraer interés, conviene recordar que no vincula a ninguna de las partes ni garantiza que la operación se cierre.
Term Sheet
A hoja de condiciones es un acuerdo no vinculante que recoge los principales términos y condiciones de una operación propuesta. Se utiliza sobre todo en la financiación de venture capital, aunque también en otro tipo de operaciones, como las fusiones y adquisiciones. Sirve de punto de partida para la negociación y, al no ser jurídicamente vinculante, cualquiera de las partes puede retirarse en cualquier momento. Una vez firmado, sin embargo, suele dar paso a un acuerdo legal más detallado.
Virtual Data Room (VDR)
A Sala de datos virtual, también conocida como VDR, es una plataforma online segura que se utiliza para almacenar y compartir información sensible durante la due diligence de una operación de M&A. Las VDR permiten que todas las partes implicadas accedan a la misma información al mismo tiempo, con un alto nivel de seguridad y privacidad. Suelen incorporar funciones como marcas de agua, permisos granulares y registros de actividad, que garantizan que solo accedan a los datos los usuarios autorizados y que todo movimiento quede registrado.
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Sobre Aventis Advisors
Aventis Advisors es un asesor de M&A para empresas de tecnología y crecimiento. Creemos que el mundo estaría mejor con menos operaciones de M&A (pero de mayor calidad), realizadas en el momento adecuado para la empresa y sus propietarios. Nuestro objetivo es ofrecer un asesoramiento honesto y basado en el análisis, exponiendo con claridad todas las opciones a nuestros clientes, incluida la de mantener el statu quo.
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