Proces due diligence jest krytycznym elementem każdej transakcji M&A. Umożliwia on inwestorom weryfikację dokumentacji finansowej i prawnej spółki, a także ewentualnych implikacji podatkowych. Badanie due diligence jest niezbędne w celu ochrony interesów inwestora. Szczególnie firmy private equity przykładają dużą wagę do due diligence. Dzieje się tak dlatego, że często inwestują one duże sumy pieniędzy w daną spółkę i chcą mieć pewność, że nie ma żadnych ukrytych zagrożeń. Z tego powodu due diligence jest niezbędnym narzędziem dla każdego inwestora, który chce nabyć lub zainwestować w spółkę.
Jako sprzedający, zadbaj o własne interesy w trakcie due diligence. Choć proces ten zwykle postrzega się jako sposób, w jaki kupujący ocenia ryzyko transakcji, jest to również okazja, by pokazać firmę w jak najlepszym świetle. Uczciwe i otwarte mówienie o ewentualnych problemach pomaga zbudować rzetelny i prawdziwy obraz spółki. Co więcej, pilnując, by wszystkie oświadczenia i zapewnienia (reps and warranties) były zgodne z prawdą, ograniczasz swoją późniejszą odpowiedzialność. Due diligence działa w obie strony: dbając o własne interesy, przyczyniasz się do sprawnego i udanego przebiegu transakcji.
Przeprowadzenie badania due diligence
Due diligence nie jest tak trudne, jak się wydaje. Wymaga jedynie wymaga dobrego przygotowania i wcześniejszego uporządkowania problemów. Przejście przez due diligence bywa znacznie łatwiejsze i sprawniejsze, jeśli masz właściwe podejście i narzędzia. Przeczytaj nasz krótki poradnik, by dowiedzieć się, jak przejść przez due diligence, nie tracąc skupienia na prowadzeniu firmy.
Planując due diligence, należy wziąć pod uwagę trzy główne obszary zainteresowania: Planowanie, Ludzie oraz Narzędzia.
Planowanie
To czasochłonny proces, który wymaga sporej dokumentacji i przygotowań. Solidny plan due diligence, przygotowany mniej więcej miesiąc wcześniej, pomoże Ci przejść przez ten etap sprawniej i zwiększy szanse na zamknięcie transakcji.
- Zadbaj o dobre zrozumienie tego, co trzeba przygotować, i dokładnie wyjaśnij proces zaangażowanemu zespołowi.
- Zacznij zbierać starszą dokumentację z wyprzedzeniem. Może to wymagać kontaktu z dawnymi usługodawcami i pracownikami.
- Skanowanie dokumentów dostępne wyłącznie w formie papierowej.
- Rozdzielanie zadań między członkami zespołu.
- Zadbaj o cotygodniowe przeglądy postępów , by ocenić wyniki pracy i wychwycić ewentualne problemy.
Ludzie
Najważniejsze jest zebranie zespołu, który zajmie się due diligence. To kluczowe i pilne zadanie w każdym procesie M&A, więc trzeba potraktować je priorytetowo.
Przede wszystkim należy wyznaczyć kierownik projektu który będzie koordynował różne strumienie due diligence i kontaktował się z Twoimi doradcami ds. fuzji i przejęć oraz konsultantami przeprowadzającymi due diligence. Jest to kluczowa rola, więc powinieneś starannie wybrać osobę odpowiedzialną.
Kierownik projektu ściśle współpracuje ze wszystkimi działami firmy, by zebrać potrzebne dane. Zwykle zaangażowane są następujące osoby:
- Dyrektor finansowy/dział księgowości: dostarcza miesięczne rachunki zysków i strat oraz bilanse, budżety, zestawienia przychodów, wiekowanie zobowiązań i należności (AP i AR), miesięczne deklaracje podatkowe (podatek dochodowy, podatek od wynagrodzeń, VAT, składki ZUS); odpowiada na pytania inwestora dotyczące trendów i odchyleń w danych finansowych.
- Kierownik działu sprzedaży: opisywanie wskaźników KPI sprzedaży i marketingu, aktualnego pipeline'u sprzedażowego, materiałów marketingowych, umów z kluczowymi klientami.
- Kierownik ds. technologii: opisuje stos technologiczny, architekturę produktu i kwestie bezpieczeństwa; prowadzi pogłębione sesje techniczne z konsultantami technologicznymi inwestora.
- Kierownik działu kadr: udostępnianie list pracowników, schematów organizacyjnych, polityki wynagrodzeń i premii, danych płacowych.
- Radca prawny: dostarczanie umów spółek, istotnych umów sprzedaży i kupna, standardowych umów o pracę, własności intelektualnej oraz GDPR.
W naszym ostatnim artykule można też dowiedzieć się więcej o. zmotywować zespół, by zmaksymalizować szanse na sukces w M&A.
Narzędzia
Jednym z podstawowych kroków w przygotowaniu do badania due diligence jest przegląd i uporządkowanie informacji o firmie. Obejmuje to wszystko, od zapisów księgowych, umów o pracę i własności intelektualnej po umowy z klientami, i może być zniechęcające, jeśli nie zorganizowałeś swoich danych prawidłowo. Istnieje jednak wiele narzędzi dla przedsiębiorców, które mogą usprawnić ich podróż:
- Dobry skaner to największy sprzymierzeniec w przygotowaniu due diligence, ponieważ wiele dokumentów, często dostępnych tylko w wersji papierowej, trzeba będzie zdigitalizować.
- Przechowywanie w chmurze sprawia, że dane firmy są dostępne i pod ręką. Właściwie wykorzystana zapewnia bezpieczeństwo i ułatwia zarządzanie dostępem.
- Virtual Data Room (VDR) to rodzaj oprogramowania dedykowanego transakcjom M&A, IPO, inwestycjom i innym podobnym procesom. Służy usprawnieniu przebiegu due diligence: utrzymuje najwyższe standardy bezpieczeństwa, ułatwiając jednocześnie wymianę dokumentów, i zawiera osobny moduł do sesji pytań i odpowiedzi.
- Śledzenie due diligence : trzymaj wszystkie pytania w jednym miejscu i śledź ich status, tak by nic nie umknęło, najlepiej we współdzielonym pliku w chmurze, dzięki czemu wszyscy członkowie zespołu mogą współpracować i widzieć postępy w czasie rzeczywistym
- Wschodzącą technologią, która upraszcza i ułatwia due diligence, jest zastosowanie sztucznej inteligencji, obiecującej automatyczne zbieranie, przetwarzanie i analizowanie wszystkich danych firmy. Choć wciąż jest ona na wczesnym etapie, wierzymy, że w ciągu najbliższych kilku lat radykalnie zmieni due diligence.
Pięć sposobów, w jakie doradcy M&A mogą Ci pomóc w due diligence
Listy kontrolne przydają się na początek, ale jeśli chcesz przejść przez due diligence gładko i bez zakłócania codziennej działalności, warto pomyśleć o współpracy z profesjonalnymi doradcami. Partner taki jak Aventis Advisors może pomóc Ci w co najmniej pięciu głównych obszarach.
1. Zorganizowanie zespołu do obsługi wniosków i pytań
Nie musisz być pod telefonem przez cały czas. Zaufany doradca oszczędza Twój czas i sprawia, że na prośby inwestorów odpowiadacie zawsze od razu i konkretnie. Dzięki zaangażowaniu strony zewnętrznej łatwiej też zachować poufność procesu M&A.
2. Pomoc w gromadzeniu dokumentów i przeglądanie ich pod kątem potencjalnych czerwonych flag
Doradca M&A po Twojej stronie wesprze Cię w skompletowaniu dokumentów. Szybciej dostrzeże problem, dając Ci czas na jego rozwiązanie. Wszelkie braki w dokumentacji mogą bowiem rodzić późniejsze roszczenia inwestora, a odpowiednie przygotowanie pomoże Ci ich uniknąć lub ograniczyć ich liczbę.
3. Znajdowanie rozwiązań dla potencjalnych problemów
Problemy, których nie możesz rozwiązać od razu poprzez przywrócenie dokumentacji, wymagają innego szybkiego rozwiązania, a doświadczeni doradcy mogą Ci w tym pomóc. Mając za sobą wiele transakcji, wiedzą, czego się spodziewać i jak rozwiązać typowe problemy związane z due diligence.
4. Zarządzanie sesją pytań i odpowiedzi (Q&A)
Zanim ruszy Q&A, dobrze jest wiedzieć, jakich pytań się spodziewać - profesjonalista może w tym pomóc. Ponadto wiele kwestii poruszanych w pytaniach inwestora będzie wymagało odpowiedzi z różnych działów, o różnym stopniu szczegółowości, więc dobrze mieć doświadczonego doradcę M&A, który czuwa nad całością.
5. Negocjacje po due diligence
Wyniki badania due diligence są potrzebne do dwóch głównych rzeczy, dostosowania warunków transakcji oraz wprowadzenia danych do SPA (Share Purchase Agreement). W obu przypadkach profesjonalne doradztwo może być bardzo cenne.
- Korekta warunków transakcji (jeśli istnieje) : w niektórych przypadkach w trakcie due diligence wychodzą na jaw istotne problemy. Prawdopodobnie wpłyną one na warunki transakcji, a Ty będziesz potrzebował pomocy w ocenie, czy jest to zasadne i czy powinieneś przyjąć nowe warunki.
- Negocjacje w sprawie SPA : wiele zapisów SPA opiera się na ryzykach zidentyfikowanych w due diligence. Mając to na uwadze, lepiej zadbać o jak najlepszy wynik i skorzystać z pomocy doradcy podczas negocjacji.
Istotą badania due diligence jest poznanie drugiej strony transakcji i pomoc stronom w jej zawarciu. Warto jednak pamiętać, że rola doradcy M&A nie kończy się na należytej staranności. Dotyczy to całej transakcji.
Chodzi nie tylko o ich doświadczenie z due diligence, ale też o komunikację z Twoimi pracownikami. Dzięki wiedzy doradcy M&A, który przeprowadził już kilka podobnych procesów, znacznie łatwiej oszacować czas, a planowanie pracy staje się bardziej realistyczne.
W due diligence nie chodzi o to, by być idealnym
Jeśli obawiasz się, że w trakcie procesu coś wyjdzie na jaw, przestań, bo najpewniej tak się stanie. To nic nadzwyczajnego, a nawet więcej: firmy bez słabych punktów potrafią zniechęcać inwestorów, bo ich historie brzmią zbyt pięknie, by były prawdziwe. W realnym świecie nic nie jest idealne, Twoja firma również. Dobra wiadomość jest taka, że nawet jeśli coś się pojawi, wciąż wiele możesz z tym zrobić. W due diligence nie chodzi o samo wychwycenie słabości, ale o to, by się nią zająć i ją usunąć. Skoro takie rzeczy nie powstrzymały Cię przed osiągnięciem sukcesu i rozwojem firmy, nie powstrzymają Cię też, gdy będziesz silniejszy i zyskasz wsparcie inwestorów.
Cały sens prowadzenia firmy polega na stawianiu czoła problemom i proponowaniu rozwiązań, dlatego jesteś też w stanie stawić czoła wyzwaniom due diligence. Jeśli uda się je odkryć, wówczas po prostu ty i inwestor lepiej je poznacie.
Jeśli chcesz zobaczyć, jak możemy Ci pomóc, zajrzyj do naszych studia przypadków i referencje.
O Aventis Advisors
Aventis Advisors jest doradca M&A skupiającym się na spółkach technologicznych i wzrostowych. Wierzymy, że świat byłby lepszy, gdyby zawierano mniej (ale lepszej jakości) transakcji M&A, w odpowiednim momencie dla firmy i jej właścicieli. Naszym celem jest uczciwe, oparte na rzetelnej analizie doradztwo, w którym jasno przedstawiamy klientom wszystkie opcje, w tym tę, by zachować status quo.
Skontaktuj się z nami, aby omówić, ile może być warta Twoja firma i jak zmaksymalizować wycenę.
