Jak przygotować się do due diligence?

Proces due diligence to kluczowy element każdej transakcji M&A. Pozwala inwestorom zweryfikować dokumentację finansową i prawną spółki, a także jej sytuację podatkową. To warunek konieczny ochrony interesów inwestora. Szczególnie dużą wagę przywiązują do niego fundusze private equity, ponieważ zwykle inwestują w spółkę znaczne kwoty i chcą mieć pewność, że nie kryją się w niej żadne ukryte ryzyka. Dlatego due diligence pozostaje nieodzownym narzędziem dla każdego inwestora, który rozważa przejęcie spółki lub zaangażowanie w nią kapitału.

Jako sprzedający, zadbaj o własne interesy w trakcie due diligence. Choć proces ten zwykle postrzega się jako sposób, w jaki kupujący ocenia ryzyko transakcji, jest to również okazja, by pokazać firmę w jak najlepszym świetle. Uczciwe i otwarte mówienie o ewentualnych problemach pomaga zbudować rzetelny i prawdziwy obraz spółki. Co więcej, pilnując, by wszystkie oświadczenia i zapewnienia (reps and warranties) były zgodne z prawdą, ograniczasz swoją późniejszą odpowiedzialność. Due diligence działa w obie strony: dbając o własne interesy, przyczyniasz się do sprawnego i udanego przebiegu transakcji.

Jak przejść przez due diligence

Due diligence nie jest tak trudne, jak się wydaje. Wymaga jedynie dobrego przygotowania i wcześniejszego uporządkowania problemów. Przejście przez due diligence bywa znacznie łatwiejsze i sprawniejsze, jeśli masz właściwe podejście i narzędzia. Przeczytaj nasz krótki poradnik, by dowiedzieć się, jak przejść przez due diligence, nie tracąc skupienia na prowadzeniu firmy. 

Planując due diligence, weź pod uwagę trzy główne obszary: Planowanie, Ludzie oraz Narzędzia.

Planowanie

To czasochłonny proces, który wymaga sporej dokumentacji i przygotowań. Solidny plan due diligence, przygotowany mniej więcej miesiąc wcześniej, pomoże Ci przejść przez ten etap sprawniej i zwiększy szanse na zamknięcie transakcji.

1. Zadbaj o dobre zrozumienie tego, co trzeba przygotować, i dokładnie wyjaśnij proces zaangażowanemu zespołowi.
2. Zacznij zbierać starszą dokumentację z wyprzedzeniem. Może to wymagać kontaktu z dawnymi usługodawcami i pracownikami.
3. Zeskanuj dokumenty dostępne wyłącznie w formie papierowej.
4. Rozdziel zadania między członków zespołu.
5. Zadbaj o cotygodniowe przeglądy postępów , by ocenić wyniki pracy i wychwycić ewentualne problemy.

Ludzie 

Najważniejsze jest zebranie zespołu, który zajmie się due diligence. To kluczowe i pilne zadanie w każdym procesie M&A, więc trzeba potraktować je priorytetowo. 

Przede wszystkim wyznacz kierownika projektu, który będzie koordynował poszczególne obszary due diligence i utrzymywał kontakt z Twoimi doradcy M&A oraz konsultantami prowadzącymi due diligence. To kluczowa rola, więc starannie wybierz osobę za nią odpowiedzialną.

Kierownik projektu ściśle współpracuje ze wszystkimi działami firmy, by zebrać potrzebne dane. Zwykle zaangażowane są następujące osoby:

1. Dyrektor finansowy / dział księgowości: dostarcza miesięczne rachunki zysków i strat oraz bilanse, budżety, zestawienia przychodów, wiekowanie zobowiązań i należności (AP i AR), miesięczne deklaracje podatkowe (podatek dochodowy, podatek od wynagrodzeń, VAT, składki ZUS); odpowiada na pytania inwestora dotyczące trendów i odchyleń w danych finansowych.
2. Dyrektor sprzedaży: opisuje wskaźniki KPI sprzedaży i marketingu, bieżący lejek sprzedaży, materiały marketingowe, umowy z kluczowymi klientami.
3. Dyrektor ds. technologii: opisuje stos technologiczny, architekturę produktu i kwestie bezpieczeństwa; prowadzi pogłębione sesje techniczne z konsultantami technologicznymi inwestora.
4. Kierownik działu kadr: dostarcza listy pracowników, schematy organizacyjne, polityki wynagrodzeń i premii, dane płacowe.
5. Radca prawny: dostarcza umowę spółki, istotne umowy sprzedaży i zakupu, standardowe umowy o pracę, dokumentację dotyczącą własności intelektualnej oraz RODO.

W naszym niedawnym artykule dowiesz się również więcej o tym, jak zmotywować zespół, by zmaksymalizować szanse na sukces w M&A. 

Narzędzia

Jednym z kluczowych kroków w przygotowaniu do due diligence jest przejrzenie i uporządkowanie informacji o firmie. Obejmuje to wszystko - od zapisów księgowych, umów o pracę i własności intelektualnej po umowy z klientami - i może przytłaczać, jeśli wcześniej nie uporządkowałeś swoich danych. Na szczęście przedsiębiorcy mają do dyspozycji wiele narzędzi, które ułatwiają tę drogę:

1. Dobry skaner to największy sprzymierzeniec w przygotowaniu due diligence, ponieważ wiele dokumentów, często dostępnych tylko w wersji papierowej, trzeba będzie zdigitalizować.
2. Chmura sprawia, że dane firmy są dostępne i pod ręką. Właściwie wykorzystana zapewnia bezpieczeństwo i ułatwia zarządzanie dostępem.
3. Virtual Data Room (VDR) to rodzaj oprogramowania dedykowanego transakcjom M&A, IPO, inwestycjom i innym podobnym procesom. Służy usprawnieniu przebiegu due diligence: utrzymuje najwyższe standardy bezpieczeństwa, ułatwiając jednocześnie wymianę dokumentów, i zawiera osobny moduł do sesji pytań i odpowiedzi.
4. Narzędzie do śledzenia due diligence : trzymaj wszystkie pytania w jednym miejscu i śledź ich status, tak by nic nie umknęło, najlepiej we współdzielonym pliku w chmurze, dzięki czemu wszyscy członkowie zespołu mogą współpracować i widzieć postępy w czasie rzeczywistym
5. Wschodzącą technologią, która upraszcza i ułatwia due diligence, jest zastosowanie sztucznej inteligencji, obiecującej automatyczne zbieranie, przetwarzanie i analizowanie wszystkich danych firmy. Choć wciąż jest ona na wczesnym etapie, wierzymy, że w ciągu najbliższych kilku lat radykalnie zmieni due diligence.

Pięć sposobów, w jakie doradcy M&A mogą Ci pomóc w due diligence

Listy kontrolne przydają się na początek, ale jeśli chcesz przejść przez due diligence gładko i bez zakłócania codziennej działalności, warto pomyśleć o współpracy z profesjonalnymi doradcami. Partner taki jak Aventis Advisors może pomóc Ci w co najmniej pięciu głównych obszarach.

1. Zorganizowanie zespołu do obsługi próśb i pytań

Nie musisz być pod telefonem przez cały czas. Zaufany doradca oszczędza Twój czas i sprawia, że na prośby inwestorów odpowiadacie zawsze od razu i konkretnie. Dzięki zaangażowaniu strony zewnętrznej łatwiej też zachować poufność procesu M&A. 

2. Pomoc w zebraniu dokumentów i wychwyceniu potencjalnych sygnałów ostrzegawczych

Doradca M&A po Twojej stronie wesprze Cię w skompletowaniu dokumentów. Szybciej dostrzeże problem, dając Ci czas na jego rozwiązanie. Wszelkie braki w dokumentacji mogą bowiem rodzić późniejsze roszczenia inwestora, a odpowiednie przygotowanie pomoże Ci ich uniknąć lub ograniczyć ich liczbę.

3. Znajdowanie rozwiązań dla potencjalnych problemów

Problemy, których nie da się rozwiązać od ręki przez odtworzenie dokumentacji, wymagają innego, szybkiego rozwiązania, a doświadczeni doradcy mogą Ci w tym pomóc. Mając na koncie wiele transakcji, wiedzą, czego się spodziewać i jak radzić sobie z typowymi trudnościami w due diligence. 

4. Zarządzanie sesją pytań i odpowiedzi (Q&A)

Zanim ruszy Q&A, dobrze jest wiedzieć, jakich pytań się spodziewać - profesjonalista może w tym pomóc. Ponadto wiele kwestii poruszanych w pytaniach inwestora będzie wymagało odpowiedzi z różnych działów, o różnym stopniu szczegółowości, więc dobrze mieć doświadczonego doradcę M&A, który czuwa nad całością.

5. Negocjacje po due diligence

Wyniki due diligence są potrzebne głównie do dwóch rzeczy: dostosowania warunków transakcji oraz przygotowania SPA (umowy sprzedaży udziałów). W obu przypadkach profesjonalne doradztwo może być bardzo cenne.

• Dostosowanie warunków transakcji (jeśli będzie konieczne) : w niektórych przypadkach w trakcie due diligence wychodzą na jaw istotne problemy. Prawdopodobnie wpłyną one na warunki transakcji, a Ty będziesz potrzebował pomocy w ocenie, czy jest to zasadne i czy powinieneś przyjąć nowe warunki. 
• Negocjacje SPA : wiele zapisów SPA opiera się na ryzykach zidentyfikowanych w due diligence. Mając to na uwadze, lepiej zadbać o jak najlepszy wynik i skorzystać z pomocy doradcy podczas negocjacji. 

Istotą due diligence jest poznanie drugiej strony transakcji i pomoc obu stronom w jej sfinalizowaniu. Warto jednak pamiętać, że rola doradcy M&A nie kończy się na due diligence. Obejmuje ona całą transakcję. 

Chodzi nie tylko o ich doświadczenie z due diligence, ale też o komunikację z Twoimi pracownikami. Dzięki wiedzy doradcy M&A, który przeprowadził już kilka podobnych procesów, znacznie łatwiej oszacować czas, a planowanie pracy staje się bardziej realistyczne. 

Due diligence nie polega na byciu idealnym

Jeśli obawiasz się, że w trakcie procesu coś wyjdzie na jaw, przestań, bo najpewniej tak się stanie. To nic nadzwyczajnego, a nawet więcej: firmy bez słabych punktów potrafią zniechęcać inwestorów, bo ich historie brzmią zbyt pięknie, by były prawdziwe. W realnym świecie nic nie jest idealne, Twoja firma również. Dobra wiadomość jest taka, że nawet jeśli coś się pojawi, wciąż wiele możesz z tym zrobić. W due diligence nie chodzi o samo wychwycenie słabości, ale o to, by się nią zająć i ją usunąć. Skoro takie rzeczy nie powstrzymały Cię przed osiągnięciem sukcesu i rozwojem firmy, nie powstrzymają Cię też, gdy będziesz silniejszy i zyskasz wsparcie inwestorów. 

Cały sens prowadzenia biznesu polega na tym, by zmierzyć się z problemem i dostarczyć ludziom rozwiązanie, więc zapewne jesteś w stanie to zrobić. Jedyna różnica jest taka, że po due diligence Ty i Twój partner lepiej poznacie swoje wyzwania. 

Jeśli chcesz zobaczyć, jak możemy Ci pomóc, zajrzyj do naszych case studies i opinie klientów.

O Aventis Advisors

Aventis Advisors to doradca M&A skupiającym się na spółkach technologicznych i wzrostowych. Wierzymy, że świat byłby lepszy, gdyby zawierano mniej (ale lepszej jakości) transakcji M&A, w odpowiednim momencie dla firmy i jej właścicieli. Naszym celem jest uczciwe, oparte na rzetelnej analizie doradztwo, w którym jasno przedstawiamy klientom wszystkie opcje, w tym tę, by zachować status quo.

Skontaktuj się z nami, aby omówić, ile może być warta Twoja firma i jak zmaksymalizować jej wycenę.