Cómo evaluar un negocio para su adquisición

Adquirir una nueva entidad de negocio es una decisión estratégica importante para los posibles compradores. Es una de esas decisiones empresariales en las que los errores pueden ser costosos y perjudiciales para el futuro de la empresa compradora. Por eso, evaluar a fondo un negocio antes de hacer una oferta o cerrar una operación no es solo una buena práctica; es una necesidad absoluta para que las adquisiciones de negocios tengan éxito.

Pero ¿en qué consiste una evaluación eficaz? ¿Basta con mirar los estados financieros para evaluar un negocio de cara a su adquisición? ¿Qué riesgos hay si una adquisición sale mal? ¿Cómo evalúas el crecimiento futuro de la empresa objetivo que quieres adquirir?

Ni siquiera los profesionales de la inversión más experimentados son inmunes a tomar malas decisiones de adquisición, pero esos errores se amplifican si eres un empresario que se plantea la vía del crecimiento inorgánico a través del M&A por primera vez.

Entre los errores de adquisición más habituales que cometen los compradores están pagar de más por la empresa objetivo, calcular mal los beneficios futuros y las perspectivas de crecimiento del objetivo, sobreestimar las sinergias y descuidar el encaje cultural.

En esta guía completa aplicamos nuestra experiencia real en operaciones para ayudarte a entender cómo evaluar correctamente un negocio de cara a su adquisición y decidir si la empresa objetivo encaja con el crecimiento de tu negocio. Después repasamos distintos métodos para llegar a una valoración si decides presentar una oferta y seguir adelante con la operación.

Dos aspectos de la evaluación de una posible adquisición de un negocio

Al evaluar un negocio de cara a su adquisición, debes valorar dos aspectos clave:

• Evaluación financiera (es decir, cuantitativa)
• Evaluación no financiera (es decir, cualitativa)

A menudo los compradores se obsesionan tanto con el rendimiento financiero de la empresa objetivo que olvidan la importancia de los factores no financieros, como la cultura de la empresa o la trayectoria del equipo directivo, y de otros factores cualitativos esenciales que hay que analizar para que una adquisición tenga éxito.

De hecho, recomendamos a los compradores que, al planificar una operación, apliquen a los aspectos cualitativos el mismo rigor que a los cuantitativos.

Evaluación estratégica

Determina si la adquisición encaja bien con el negocio

Si estás estudiando posibles oportunidades de adquisición de empresas , damos por hecho que tú, como comprador, ya tienes anotados tus objetivos y estrategias de adquisición. Si no es así, esto es lo primero que debes hacer.

Saber por qué quieres adquirir un negocio y qué objetivos estratégicos persigues con el M&A facilita valorar si una posible empresa objetivo encaja o no con tu negocio.

Algunas preguntas que deberían responderse al evaluar el encaje de negocio y estratégico de la empresa objetivo:

• ¿La empresa objetivo está alineada con nuestras metas y objetivos estratégicos a largo plazo?
• ¿Cómo encaja esta adquisición en nuestra estrategia de negocio global? ¿Entiendo el modelo de negocio?
• ¿Qué sinergias se pueden lograr integrando el negocio objetivo en nuestras operaciones?

Evaluación financiera

Analiza los resultados financieros y las expectativas de crecimiento del negocio

No es raro que una operación descarrile o se cancele si el rendimiento financiero o las previsiones de crecimiento de la empresa objetivo no cumplen las expectativas del comprador. Por eso, prestar especial atención a la due diligence financiera es crucial para tomar decisiones de adquisición bien fundamentadas.

Conviene revisar los registros financieros de la empresa objetivo con el fin de validar las cifras que presenta el vendedor y detectar cualquier discrepancia o señal de alerta.

En concreto, al hacer la due diligence financiera de la empresa objetivo, las métricas que se suelen analizar son las siguientes: 

• Crecimiento histórico de las ventas: ¿está creciendo, estancado o en declive?
• Márgenes operativos: ¿Cómo evolucionan los márgenes? ¿Se pueden mejorar?
• Crecimiento y margen de EBITDA: Cruciales para el análisis de la rentabilidad y de la capacidad de servicio de la deuda
• Previsión de crecimiento: la empresa objetivo debería facilitarla para al menos los dos próximos años, con un razonamiento justificable para las cifras y los beneficios futuros (resultado neto)
• Concentración de ingresos: ¿Un pequeño número de clientes constituye la mayor parte de los ingresos?
• Segmentación de ingresos: Si la empresa objetivo tiene múltiples productos y servicios, ¿cuántos ingresos aporta cada segmento?
• Activos totales: ¿Los activos de la empresa que figuran en el balance se destinan solo al negocio? En términos empresariales lo llamamos «tener un balance limpio». Los fundadores a veces registran su patrimonio personal y otros activos en el balance de la empresa, y eso hay que identificarlo y ajustarlo. 

El proceso de due diligence financiera detallada solo empieza después de que hayas firmado un acuerdo de confidencialidad (NDA) con la empresa objetivo y hayas presentado una hoja de condiciones (es decir, una oferta no vinculante) para acceder a esa información del vendedor y completar tu evaluación.

Evaluación legal

Evaluar la estructura jurídica del negocio de la empresa objetivo

Entender la estructura jurídica de la empresa objetivo es el momento en que salen a la luz muchos esqueletos del armario. Las estructuras jurídicas típicas, de menor a mayor sencillez, son las siguientes: 

• Conglomerados multinacionales con filiales y joint ventures
• Sociedades de responsabilidad limitada (SL)
• Sociedades anónimas (SA)
• Sociedades colectivas
• Empresario individual (autónomo)

Las estructuras jurídicas tienden a volverse muy sofisticadas a medida que las empresas crecen. Una estructura jurídica compleja que implique filiales, joint ventures o jerarquías de propiedad intrincadas añade complejidad al proceso de evaluación.

Los negocios familiares suelen tener una estructura de propiedad compleja que debe evaluarse a fondo antes de seguir avanzando en tu proceso de adquisición.

Algunas preguntas que deberían responderse al evaluar la estructura jurídica del negocio de la empresa objetivo:

• ¿Cuál es la estructura jurídica del negocio objetivo?
• ¿Quiénes son los principales accionistas y cuál es la distribución de la propiedad?
• ¿Existe alguna restricción a la transmisión de participaciones o a los cambios en la propiedad?
• ¿Hay acuerdos entre los fundadores sobre la toma de decisiones, el vesting de las participaciones o las estrategias de salida?

Evaluación del equipo

Haz los deberes sobre el equipo directivo

La visión y la eficacia del equipo de liderazgo pueden influir profundamente en el éxito de una adquisición de negocio. Realizar comprobaciones de antecedentes sobre el equipo directivo es una actividad imprescindible para los compradores. Puede ser una comprobación sencilla en la que busques su cuenta de LinkedIn o hagas una búsqueda rápida en Google de su nombre para ver qué aparece.

Aunque esta parte no requiere un informe detallado, a veces una búsqueda rápida no basta y tendrás que profundizar más para convencerte de las competencias del equipo directivo de la empresa.

Algunas preguntas que deberían responderse al evaluar el equipo directivo de la empresa objetivo:

• ¿Cuál es la experiencia previa del equipo directivo y está relacionada con lo que hace ahora?
• ¿Cuánto tiempo llevan trabajando con la empresa objetivo? ¿Cuál es la antigüedad media de la dirección?
• ¿Cuáles son las metas estratégicas de la dirección y su historial a la hora de cumplirlas? ¿Tienen un plan de negocio para los próximos meses?
• ¿Cuáles son las relaciones de reporte en la cúpula de la dirección? ¿Quién reporta a quién?
• ¿Hay algún problema legal o ético previo relacionado con los miembros de la alta dirección?

Evaluación de la cultura

Piensa en el encaje cultural de la empresa objetivo

Un choque y un desajuste cultural con la empresa objetivo es lo último que quieres como comprador. Después de pasar semanas, y a veces incluso meses, evaluando una oportunidad de adquisición, es tiempo perdido si las culturas de las dos empresas no encajan.

Un choque cultural entre el comprador y la empresa objetivo puede alterar los flujos de trabajo, desmotivar a los empleados y erosionar los cimientos sobre los que se construyó la operación.

Uno de los ejemplos más conocidos de adquisición fallida por un choque cultural es la fusión de Daimler-Benz y Chrysler en 1998. El contraste entre la cultura alemana, estructurada y jerárquica, y el enfoque estadounidense, informal y ágil, dio lugar a una colaboración difícil y a la separación final.

Puedes asegurarte de que hay un encaje cultural con el negocio evaluando las políticas de RR. HH. de la empresa objetivo, revisando los bonus y otros incentivos para los empleados, entendiendo la tasa de rotación de personal, realizando una encuesta de clima laboral, haciendo visitas a las instalaciones e incluso observando el código de vestimenta, los estilos de comunicación y el entorno en la oficina de la empresa cuando vayas de visita.

Algunas preguntas que deberían responderse al evaluar el encaje cultural con la empresa objetivo:

• ¿Cuál es el estilo de liderazgo de los altos directivos de la empresa objetivo y es diferente del de tu empresa?
• ¿Hay una cultura de transparencia y diálogo abierto?
• ¿Cuál es el enfoque de la empresa respecto al aprendizaje y el desarrollo de los empleados? ¿Hay oportunidades de formación continua y mejora de competencias?
• ¿Existen relaciones interpersonales sólidas entre los empleados?
• ¿Cómo apoya la empresa la conciliación entre la vida laboral y personal? ¿Hay iniciativas o programas para promover el bienestar de los empleados?
• ¿Hay programas de reconocimiento a los empleados? ¿Cuál es la tasa de rotación de personal en la firma?

Riesgos

Evalúa la infraestructura de TI del negocio

La eficiencia operativa depende en gran medida del tipo de infraestructura de TI que usa una empresa. Al evaluar un negocio de cara a su adquisición, debes entender sus sistemas de TI y hasta qué punto son cruciales para las operaciones diarias. En una empresa tecnológica, la infraestructura de TI es una parte indispensable del negocio, y cualquier interrupción lo paralizaría.

Algunas preguntas que deberían responderse al evaluar la infraestructura de TI de la empresa objetivo:

• ¿Cuál es el stack tecnológico actual, incluidos software, hardware y bases de datos?
• ¿Qué medidas de ciberseguridad se aplican para proteger los datos sensibles y la información de los clientes?
• ¿Cómo se gestionan el soporte técnico continuo y el mantenimiento de los sistemas?
• ¿Qué activos intangibles posee la empresa? Algunos ejemplos podrían ser patentes, marcas o derechos de autor; ¿están al día? ¿Hay algún litigio o disputa, pasado o en curso, relacionado con la propiedad intelectual?

Conoce los riesgos que conlleva

Aconsejamos a los compradores que hagan un análisis DAFO (fortalezas, debilidades, oportunidades y amenazas) de la empresa objetivo para entender con claridad en qué se están metiendo.

• ¿Hay pasivos contingentes que puedan aflorar después de que se cierre la operación? ¿Tienes indemnidad frente a esos pasivos?
• ¿Hay activos del negocio pignorados como garantía de préstamos o hipotecas?
• ¿Hay riesgos relacionados con empleados clave? ¿Qué estrategias de retención hay para los empleados clave y cómo afectará la adquisición a la plantilla actual?
• ¿Cómo afectará la adquisición a la marca y la reputación de la entidad fusionada?

Una vez que completas la evaluación del negocio desde una óptica financiera y no financiera, por fin llega el momento de decidir. Esa decisión suele plantearse así: «¿Cuánto estoy dispuesto a pagar por este negocio y debería hacer una oferta de adquisición o no?».

Guía de valoración

¿Debería hacer una oferta de adquisición o no?

Decidir si hacer una oferta de adquisición se reduce a lo seguro que te sientas una vez completada la evaluación.

Hacer una oferta es buena idea si crees que la adquisición impulsará tu negocio y si todo cuadra a lo largo de tu evaluación.

Sin embargo, es mejor retirarse de la operación si descubres problemas serios o cuestiones ocultas en la empresa objetivo durante tu evaluación.

¿Cómo valorar la empresa objetivo de cara a la adquisición?

Las valoraciones de empresas pueden ser complicadas y subjetivas, así que ahora te ayudamos a entender cómo valorar la empresa objetivo respondiendo a las preguntas más habituales.

¿Qué método de valoración de empresas debería usar?

Tienes que decidir entre tres métodos de valoración de empresas de uso habitual para valorar la empresa objetivo.

El enfoque basado en los ingresos también se conoce como flujo de caja descontado (DCF). Es la técnica de valoración de empresas más sofisticada, sobre todo cuando la empresa objetivo genera un cash flow constante. En este método se proyectan los flujos de caja futuros durante un periodo determinado, se calcula el valor terminal más allá de ese periodo y luego se descuenta todo al valor presente.

Si optas por el enfoque basado en el mercado, tienes que fijarte en empresas cotizadas similares del sector y obtener su valoración usando múltiplos como EV/EBITDA o PER. Este enfoque se emplea sobre todo en el comercio minorista, los bienes de consumo y los servicios a empresas.

Si buscas adquirir un negocio de la industria manufacturera, la construcción o el sector inmobiliario, lo más probable es que tenga muchos activos tangibles fijos. Ahí es donde puedes recurrir a la valoración basada en activos para hallar el valor del negocio: consiste en calcular la diferencia entre el valor justo de mercado de los activos de la empresa y sus pasivos.

¿Qué factores determinan el valor de una empresa?

Hay diversos factores que influyen en la valoración de un negocio. Los más habituales son:

• Ingresos y rentabilidad: son los indicadores fundamentales de la salud financiera y el rendimiento de una empresa. Todos los modelos de valoración se construyen sobre los beneficios pasados, actuales y futuros esperados.
• Cash flow: este es un factor vital a la hora de decidir el valor de un negocio. Un cash flow positivo y sólido demuestra que un negocio puede cumplir sus obligaciones financieras, invertir en crecimiento y generar beneficios.
• Potencial de crecimiento: las empresas con una estrategia de crecimiento clara y escalable, productos/servicios innovadores o acceso a nuevos mercados suelen valorarse más por su potencial para aumentar los ingresos y la rentabilidad
• Condiciones del mercado: entender estos factores es crucial para una valoración precisa, ya que aportan perspectivas sobre la posición del negocio respecto a empresas similares y sobre las oportunidades y los retos que podría afrontar en el futuro, lo que afecta al valor de un negocio.

¿Cuál es el precio final de compra que debería pagar por el negocio?

Aunque la valoración sirve de referencia y de punto de partida para negociar, el precio final es el resultado de esas negociaciones y puede diferir de la valoración inicial.

Ambas partes buscan un precio de mutuo acuerdo que refleje el valor percibido de la empresa objetivo y los beneficios estratégicos de la adquisición. A menudo, el precio de compra es el valor de mercado del equity.

Por qué deberías trabajar con un asesor de M&A

Adquirir una empresa es mucho más que evaluar las finanzas: se trata de identificar la empresa objetivo adecuada, maximizar el valor estratégico y garantizar una transacción fluida. Los asesores de M&A aportan un profundo conocimiento del sector, gestionan procesos complejos y te sitúan en posición de presentar ofertas informadas y competitivas.

Mientras tú te centras en tu estrategia de adquisición, los asesores de M&A se ocupan de las negociaciones, la due diligence y el análisis de mercado, y velan por que no se pase por alto ningún detalle clave. Su éxito va de la mano del tuyo y, a menudo, resultan decisivos para lograr las mejores condiciones y el mejor desenlace posible de la operación.

Sobre Aventis Advisors

Aventis Advisors es un asesor de M&A para empresas de tecnología y crecimiento. Creemos que el mundo estaría mejor con menos operaciones de M&A (pero de mayor calidad), realizadas en el momento adecuado para la empresa y sus propietarios. Nuestro objetivo es ofrecer un asesoramiento honesto y basado en el análisis, exponiendo con claridad todas las opciones a nuestros clientes, incluida la de mantener el statu quo.

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