Due diligence to nieodłączny etap każdego procesu fuzji i przejęć (M&A) w Polsce, tak samo jak wszędzie na świecie. Polega na kompleksowym zbadaniu spółki docelowej pod kątem finansowym, prawnym, operacyjnym i handlowym.
Podstawowym celem badania due diligence jest identyfikacja wszelkich potencjalnych ryzyk, zobowiązań lub kwestii związanych ze spółką docelową, umożliwiając stronie nabywającej podjęcie świadomej decyzji.
Due diligence w ramach transakcji M&A w Polsce zwykle obejmuje następujące obszary:
- Finansowe badanie due diligence (FDD): Obejmuje to przegląd sprawozdań finansowych spółki docelowej, praktyk księgowych, sprawozdawczości zarządczej itp. Celem jest ocena kondycji finansowej firmy, identyfikacja wszelkich ryzyk finansowych oraz ocena jej bieżących wyników i perspektyw na przyszłość.
- Należyta staranność prawna (LDD): Obejmuje to zbadanie struktury prawnej spółki docelowej, umów, licencji, zezwoleń, praw własności intelektualnej, historii sporów sądowych oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami. Celem jest zidentyfikowanie wszelkich ryzyk prawnych, toczących się sporów sądowych lub kwestii regulacyjnych, które mogą mieć wpływ na transakcję lub działalność spółki docelowej.
- Należyta staranność podatkowa (TDD): Obejmuje to weryfikację, czy spółka docelowa prawidłowo oblicza i płaci swoje zobowiązania podatkowe, a także ocenę, czy istnieją potencjalne ryzyka podatkowe.
Możesz rozważyć też inne rodzaje due diligence: handlowe, operacyjne, środowiskowe czy techniczne. W tym artykule skupimy się na pierwszych trzech i podzielimy się praktyką z wielu transakcji M&A, w których braliśmy udział.
Due diligence finansowe w Polsce
Przeprowadzenie dokładnego finansowego due diligence w Polsce pozwala potencjalnym inwestorom i nabywcom uzyskać kompleksowe zrozumienie kondycji finansowej docelowej spółki, zidentyfikować potencjalne ryzyko i podjąć świadome decyzje inwestycyjne.
Oto kilka kluczowych cech lokalnych, które należy wziąć pod uwagę podczas przeprowadzania finansowego badania due diligence w Polsce:
1. Standard księgowościs
W Polsce funkcjonują dwa rodzaje rachunkowości: pełna księgowość (zapis podwójny) oraz uproszczona ewidencja przychodów i kosztów. Przy mniejszych firmach finansowe due diligence bywa bardzo ograniczone, ale przejęcie najczęściej dotyczy większej spółki prowadzącej pełną księgowość
2. P&L
W Polsce większość firm nie przypisuje kosztów do COGS i SG&A. Zwykle zespół due diligence musi rozdzielić je samodzielnie, aby przedstawić je w układzie znanym większości inwestorów.
3. Rozliczenia międzyokresowe
Większość firm stosujących polskie standardy rachunkowości pomija rozliczenia międzyokresowe w sprawozdaniach finansowych. Wyliczenie odpowiednich korekt trzeba niekiedy zlecić doradcom due diligence.
4. Postanowienia
Warto pamiętać, że rezerwy (na urlopy, świadczenia emerytalne itp.) tworzy się bardzo rzadko, dlatego należy liczyć się z dodatkową pracą
5. Przepływy pieniężne
Rachunek przepływów pieniężnych nie jest obowiązkowy dla MŚP, więc jeśli ma się nim dysponować, jego przygotowanie również może spaść na zespół due diligence
6. Audyt
Większość MŚP nie przeprowadza audytu swoich sprawozdań finansowych; może się okazać, że niektóre zasady rachunkowości nie są zgodne z aktualnymi GAAP.
7. Rachunkowość podatkowa i finansowa
Rachunkowość podatkowa w Polsce rządzi się odrębnymi zasadami, które dla uproszczenia często przenosi się także na sprawozdawczość finansową. Bywa, że nie oddają one rzeczywistego obrazu finansów spółki, dlatego warto przyjrzeć się praktykom takim jak przyspieszona amortyzacja środków trwałych czy kapitalizacja wydatków na B+R i sprawdzić, czy mają one sens ekonomiczny.
8. Dotacje
Wiele firm korzysta z dotacji od instytucji państwowych lub regionalnych. Część ma charakter cykliczny i trwa po transakcji, inne są jednorazowe albo dostępne tylko dla określonej kategorii biznesu. Bardzo ważne, by zrozumieć charakter każdej dotacji oraz to, jak może na nią wpłynąć transakcja M&A.
Financial Due Diligence (FDD) w Polsce: Dostawcy usług
Wiele firm w Polsce świadczy usługi due diligence finansowego. Można je podzielić na 4 kategorie:
Firmy księgowe z grupy Big-4
W przypadku dużych transakcji fuzji i przejęć, firmy księgowe z tzw. wielkiej czwórki są najczęściej wybieranymi firmami pod względem jakości i terminowości. Nie inaczej jest w Polsce, gdzie wszystkie z nich (EY, KPMG, Deloitte, PwC) posiadają duże zespoły zdolne do obsługi każdej transakcji fuzji i przejęć. Każda z nich ma nieco inne doświadczenie i obszary specjalizacji, więc warto wziąć pod uwagę ich wcześniejsze transakcje, aby sprawdzić, czy mogą one wnieść wartość dodaną do procesu due diligence.
Międzynarodowe firmy księgowe inne niż Big4
Poza Wielką Czwórką można sięgnąć po międzynarodowe firmy księgowe ze średniej półki: Mazars, Grant Thornton, RSM czy BDO. Pracują na poziomie zbliżonym do Wielkiej Czwórki, zwykle taniej. Jeśli nie zależy komuś na wielkich nazwiskach, zdecydowanie warto je rozważyć.
Lokalne firmy audytorskie lub księgowe
Krajowe firmy audytorskie i księgowe często oferują również due diligence. Ponieważ nie jest to ich główna specjalność, o wiarygodnego dostawcę bywa trudno. Potrafią jednak zapewnić dobry stosunek jakości do ceny, a później sprawdzić się jako partner księgowy przejmowanej spółki, co ułatwi okres przejściowy.
Due diligence prawne (LDD) w Polsce
Udział w wielu procesach due diligence pozwolił nam poznać powtarzające się schematy tego, co wychodzi w typowym LDD, zwłaszcza kwestie, które dla zagranicznych inwestorów bywają nieznane lub niewygodne. Oto kilka kluczowych lokalnych odrębności, o których warto pamiętać przy prawnym due diligence w Polsce:
- Sprawy korporacyjne - różne rodzaje struktur prawnych
Polskie prawo dopuszcza wiele form prowadzenia działalności: od jednoosobowej działalności gospodarczej po spółki z o.o. i różne spółki osobowe. Często opłaca się też rozdzielić biznes na kilka podmiotów. To w Polsce dość powszechne, a krajowi nabywcy dobrze się w tym poruszają. Jeśli jednak międzynarodowym nabywcą lub inwestorem, powinieneś być świadomy tych struktur i możesz je zachować.
- Sprawy związane z zatrudnieniem
Polskie prawo dopuszcza różne sposoby układania relacji między firmą a osobami, które dla niej pracują. Poza umową o pracę można spotkać kontrakty B2B, umowy cywilnoprawne i kontrakty menedżerskie. To normalne, że polska firma łączy kilka z nich. Jak dotąd jest to praktyka akceptowana i przy zachowaniu pewnej ostrożności można ją spokojnie kontynuować. Warto jednak przyjrzeć się tym umowom dokładnie i upewnić się, że są zgodne z obowiązującymi przepisami
- Ogólne rozporządzenie o ochronie danych (RODO)
RODO (po angielsku GDPR) to często spora część prawnego due diligence. W Polsce nałożono jak dotąd niewiele kar za naruszenia, ale zdecydowanie warto zadbać o wysokie standardy zgodności.
- Własność intelektualna (IP)
IP to delikatny element przejęcia na gruncie polskiego prawa. Warto potwierdzić, czy wszystkie prawa własności intelektualnej zostały prawidłowo przeniesione na przejmowaną spółkę, ponieważ polskie prawo wymaga tu szczególnej staranności.
- Nieruchomości
Polskie prawo zna dość nietypową formę władania gruntem, czyli użytkowanie wieczyste. Jeśli przejmowany biznes dysponuje takim tytułem, warto koniecznie skonsultować z prawnikami jego konsekwencje. Zwykle nie ma powodu do obaw, ale trzeba to rozumieć.
Due diligence prawne w Polsce: Dostawcy usług
W Polsce działa mnóstwo kancelarii: od dużych firm z sieci międzynarodowych po jednoosobowych prawników. W zależności od skali transakcji warto współpracować z kancelarią o odpowiednim doświadczeniu i mocach przerobowych. Większość średnich i dużych kancelarii prowadzi jakąś praktykę M&A, a w internecie można znaleźć kilka rankingów pomocnych we wskazaniu odpowiednich firm. Ostatecznie jednak, jak sądzimy, liczy się osobiste dopasowanie między klientem a partnerem prowadzącym sprawę. Zwłaszcza gdy zaangażuje się go również do dalszej obsługi prawnej transakcji M&A.
Due diligence podatkowe w Polsce
Podatki są obszarem, który wymaga szczególnej kontroli w Polsce, ponieważ prawo podlega ciągłym zmianom, a za niepłacenie podatków grożą poważne negatywne konsekwencje. W zależności od rodzaju prowadzonej działalności, istnieją różne rodzaje podatków, które należy przeanalizować w ramach badania due diligence. Z naszego doświadczenia wynika, że kwestie związane z podatkiem VAT mają zazwyczaj najpoważniejszy wpływ na transakcje. Często słyszy się również o ryzyku podatkowym związanym z różnymi rodzajami stosunków pracy, które mogą podlegać przeklasyfikowaniu. Z naszego doświadczenia wynika, że nigdy się to nie zmaterializowało, ale oczywiście jest to ryzyko, które należy wziąć pod uwagę przy zakupie firmy w Polsce.
Due diligence podatkowe w Polsce: Usługodawcy
Do podatkowego due diligence zwykle angażuje się doradcę podatkowego. Można go znaleźć w większości kancelarii, u dostawców FDD oraz w firmach audytorskich. Pomagają też wyspecjalizowane firmy doradztwa podatkowego. Z naszego doświadczenia najlepiej sprawdza się ta sama firma, która prowadzi FDD, ponieważ prace często się pokrywają. Opcją jest również firma odpowiadająca za LDD, zwłaszcza przy transakcjach np. w nieruchomościach, gdzie badania finansowego bywa mniej.
Wnioski
Due diligence to kluczowy etap każdego udanego procesu fuzji lub przejęcia (M&A), również w Polsce. Rzetelne due diligence pozwala ujawnić potencjalne ryzyka, zapewnić zgodność z prawem i wreszcie ze spokojem zamknąć transakcję.
Due diligence to jednak tylko jeden element układanki. Aby wydobyć z transakcji M&A jak najwięcej, warto wziąć pod uwagę kilka rzeczy:
- Postaw na lokalną wiedzę: współpracuj z doświadczonymi miejscowymi doradcami, w tym prawnikami, księgowymi i ekspertami branżowymi, którzy dogłębnie znają polski rynek i otoczenie regulacyjne.
- Oceń wyzwania związane z integracją: ustal, co może utrudnić włączenie spółki docelowej do Twojego biznesu. Zawczasu zajmij się różnicami kulturowymi, barierami językowymi i zgodnością regulacyjną, aby ograniczyć zakłócenia po przejęciu.
- Zaplanuj integrację po przejęciu: opracuj przejrzysty plan, który nakreśli kroki potrzebne do płynnego połączenia obu podmiotów. Uwzględnij m.in. strukturę organizacyjną, integrację technologii oraz strategie utrzymania talentów i klientów.
Dlaczego warto współpracować z doradcą M&A w Polsce
Przejęcie spółki to coś więcej niż ocena finansów: chodzi o wskazanie właściwego celu, wydobycie wartości strategicznej i sprawny przebieg transakcji. Działający w Polsce doradcy M&A wnoszą głęboką wiedzę branżową, prowadzą złożone procesy transakcyjne i przygotowują Cię do składania świadomych, konkurencyjnych ofert.
Podczas gdy Ty skupiasz się na strategii przejęcia, doradcy M&A prowadzą negocjacje, due diligence i analizę rynku, dbając o to, by nie umknął żaden kluczowy szczegół. Ich sukces jest zbieżny z Twoim, dlatego często odgrywają kluczową rolę w wynegocjowaniu najlepszych możliwych warunków i rezultatu transakcji.
O Aventis Advisors
Aventis Advisors jest doradca M&A dla spółek technologicznych i wzrostowych z regionu Europy Środkowo-Wschodniej (CEE). Wierzymy, że światu posłużyłoby mniej, ale lepszych jakościowo transakcji M&A, zawieranych we właściwym momencie dla spółki i jej właścicieli. Naszym celem jest doradztwo uczciwe i oparte na wiedzy, w którym jasno pokazujemy klientom wszystkie opcje, łącznie z pozostaniem przy status quo.
W Aventis Advisors zdobyliśmy szerokie doświadczenie we wspieraniu międzynarodowych nabywców mierzących się z wyjątkowymi zawiłościami inwestowania w regionie CEE. Dzięki dostępowi do lokalnych baz danych i sieci kontaktów możemy dostarczyć cennych informacji i wsparcia w wyborze oraz domknięciu właściwej transakcji. Doświadczenie w łączeniu zagranicznych inwestorów ze spółkami z regionu CEE pozwala nam obsłużyć wszystkie Twoje potrzeby inwestycyjne, od poruszania się w złożonych wymogach finansowych po niwelowanie różnic kulturowych.
Skontaktuj się z nami, aby omówić, ile może być warta Twoja firma i jak wygląda ten proces.
