Jeśli przygotowujesz się do sprzedaży firmy, jedną z najważniejszych decyzji jest wybór doradcy M&A i zadbanie o to, by jego interesy były zbieżne z Twoimi. Trzeba to dobrze przemyśleć, niezależnie od tego, czy w grę wchodzi butikowa firma M&A, czy dział M&A dużego banku inwestycyjnego.
Jednym z kluczowych czynników na tym etapie jest wysokość i struktura wynagrodzenia doradcy M&A. To one w dużej mierze przesądzą o tym, ile pieniędzy zostanie Ci po transakcji.
Dobre zrozumienie tych wynagrodzeń i tego, jak działają, pozwoli Ci podejmować trafniejsze decyzje, bo łatwiej ocenisz całkowity koszt transakcji oraz potencjalny zwrot z inwestycji.
W tym artykule omawiamy rodzaje wynagrodzeń, jakie zwykle pobierają doradcy M&A i banki inwestycyjne, pozostałe opłaty i koszty, które mogą pojawić się w trakcie transakcji M&A, oraz to, jak zadbać o najlepszy rezultat przy sprzedaży firmy.
Wprowadzenie do wynagrodzeń w doradztwie M&A i bankowości inwestycyjnej
Zanim przejdziemy do typowych wynagrodzeń doradców M&A i banków inwestycyjnych, warto zrozumieć, jakie usługi świadczą, występując jako doradca po stronie sprzedającego w transakcji.
- Prace wstępne: Chodzi o przygotowanie materiałów potrzebnych do zaprezentowania Twojej firmy nabywcom. Firmy doradcze M&A i banki inwestycyjne oszczędzą Ci sporo czasu i energii, dobierając właściwe dane do pokazania nabywcom.
- Kojarzenie stron: An doradca M&A lub bankier inwestycyjny zwykle wykorzystuje rozbudowaną sieć kontaktów, by skojarzyć właściwych nabywców i sprzedających. Doradcy dobrze rozumieją potrzeby nabywcy i wiedzą, jak zaprezentować firmę, by skłonić go do zapłacenia najwyższej możliwej ceny.
- Due diligence: Po wyborze nabywcy doradcy pomagają przy due diligence - dbają, by właściwe dane zostały zebrane, przeanalizowane i przedstawione w odpowiednim formacie.
- Negocjacje: Aby wywalczyć dla klientów korzystne warunki, doradcy M&A biorą udział w negocjacjach. Dzięki temu łatwiej opanować i ograniczyć problemy, które mogą pojawić się w trakcie transakcji.
- Zamknięcie: Na koniec doradcy pomagają sporządzić umowę sprzedaży oraz przeprowadzają przez podpisanie i domknięcie transakcji.
Doradcy M&A pobierają zwykle dwa rodzaje wynagrodzeń: retainer (wynagrodzenie stałe) oraz success fee.
- Retainer to stała opłata płacona z góry, niezależnie od tego, czy transakcja dojdzie do skutku.
- Success fee płaci się wyłącznie wtedy, gdy transakcja zostanie pomyślnie sfinalizowana. Ma wiele wariantów i zwykle ustala się je jako procent ostatecznej ceny sprzedaży.
Retainer
Wielu doradców M&A pobiera retainer.
To stała opłata płacona z góry, zwykle bezzwrotna i najczęściej regulowana co miesiąc przez ustaloną liczbę miesięcy. Z reguły liczbę tę ogranicza się do 6-12 miesięcy, by nie płacić jej w nieskończoność, gdyby transakcja przeciągnęła się bardziej, niż zakładano.
Jak działa retainer?
Retainer zawsze podlega negocjacjom i potrafi się różnić w zależności od kilku czynników.
Najczęstsze czynniki, które na niego wpływają, to:
- Wielkość i złożoność transakcji
- Poziom konkurencji między doradcami o pozyskanie danego mandatu
- Wiedza, reputacja, sieć kontaktów itp. danej firmy (np. duży bank inwestycyjny może być droższy).
Po co płacić retainer?
Retainer to ważny element transakcji M&A, który pomaga utrzymać zaangażowanie obu stron w doprowadzenie jej do końca. W fuzjach i przejęciach przemawia za nim kilka argumentów.
- Pozwala doradcom przeznaczyć zasoby potrzebne do właściwego prowadzenia projektu.
- Daje doradcom bezpieczeństwo finansowe, gdyby transakcja niespodziewanie się opóźniła lub została odwołana.
- Pokazuje doradcom, że nabywca lub sprzedający poważnie podchodzi do swoich zamiarów.
Właściwy retainer to kwota, która utrzymuje zaangażowanie bankiera inwestycyjnego, a zarazem motywuje go do domknięcia transakcji i zarobienia success fee.
Czasem można trafić na doradców M&A, którzy retainera nie pobierają. Właścicielowi firmy może się to wydać kuszące, ale warto pamiętać, że retainer ma utrzymać zaangażowanie doradców i ich oddanie sprawie klienta. Jeśli zależy Ci na przyzwoitej obsłudze ze strony doradcy lub bankiera inwestycyjnego, licz się z pewnym kosztem z góry.
Ostatecznie retainer to układ korzystny dla obu stron, bo pokazuje, że obie poważnie podchodzą do współpracy.
Milestone fee jako zamiennik retainera
Niektórzy doradcy M&A i bankierzy inwestycyjni proponują w miejsce retainera tak zwane milestone fee.
Milestone fee to płatności dokonywane w określonych punktach procesu sprzedaży, na przykład przy podpisaniu listu intencyjnego, zakończeniu due diligence czy dostarczeniu projektu umowy sprzedaży.
Takie wynagrodzenia pomagają zmotywować zespół doradczy do realizacji celów klienta. Nadają też projektowi strukturę, bo dają mierzalny postęp i możliwe do zweryfikowania efekty prac.
Zanim jednak zgodzisz się na milestone fee, dobrze przemyśl jego strukturę. Upewnij się, że wiesz, jakich efektów oczekiwać na każdym etapie i że opłata odpowiada wartości danego efektu. Inaczej zapłacisz za coś, co niewiele wnosi do Twojego projektu M&A.
Success fee
Success fee to główne wynagrodzenie doradców M&A i zwykle stanowi większość ich dochodów. Motywuje ich do wytężonej pracy nad domknięciem transakcji i do tego, by nie poprzestawali na samym retainerze.
Jak działa success fee?
Success fee to zwykle procent całkowitej wartości transakcji lub wartości przedsiębiorstwa (Enterprise Value), płatny tylko wtedy, gdy transakcja dojdzie do skutku. Dzięki temu interesy doradców są zbieżne z interesami sprzedającego, a oni sami pracują nad domknięciem po możliwie najwyższej cenie.
Projekty M&A bywają bardzo złożone i często wiążą się ze znacznym ryzykiem finansowym dla firmy doradczej. Jeśli transakcja nie dojdzie do skutku, firma nie otrzyma za swoją pracę żadnego wynagrodzenia. Dlatego firmy M&A zwykle podejmują się tylko tych transakcji, które ich zdaniem mają duże szanse powodzenia, albo proponują bardzo wysokie wynagrodzenie po domknięciu.
Bywa, że firma doradcza M&A lub bank inwestycyjny odlicza retainer od success fee. Zwróć na to uwagę przy negocjowaniu struktury wynagrodzeń, bo może to wyraźnie zmienić to, ile ostatecznie zapłacisz doradcy.
Najczęstsze struktury success fee
Struktury success fee bywają różne, a wybór tej właściwej dla danego mandatu należy do stron. Dobrze ustalone, success fee daje układ korzystny dla obu stron, bo wynagrodzenie doradcy ostatecznie zwróci się dzięki wzrostowi wartości przedsiębiorstwa Twojej spółki.
Poniżej kilka przykładów typowych struktur success fee.
Stały procent
Przy umowie ze stałym procentem success fee to ustalony procent wartości transakcji spółki docelowej. Choć skłania to doradcę do zabiegania o wyższą cenę sprzedaży, zachęta bywa dość niewielka. Zdaniem niektórych stały procent nie jest na tyle mobilizujący, by doradcy „dawali z siebie więcej” w maksymalizowaniu wartości transakcji.
Gdy najwyższa cena nie jest dla sprzedającego priorytetem albo trudno o konkurencyjne oferty, stały procent może się sprawdzić.
Procent skalowany
Rosnąca skala procentowa to popularne rozwinięcie wynagrodzenia ze stałym procentem. Tu różne stawki procentowe stosuje się do kolejnych przedziałów ostatecznej ceny sprzedaży.
Poniżej przykład poglądowy.
Success fee oparte na skalowanym procencie najmocniej motywuje firmy doradcze M&A i banki inwestycyjne, by zabiegały o możliwie najwyższą wartość transakcji. Progi warto jednak dobrze przemyśleć, aby ostateczne success fee odpowiadało wartości wykonanej usługi.
Po tę strukturę sięga się częściej, gdy doradca M&A lub bankier inwestycyjny ma znaleźć wielu potencjalnych nabywców. Takie sytuacje wymagają zwykle dodatkowego czasu i wysiłku, by korzystnie ustawić i zaprezentować firmę.
Stała opłata
Przy stałej opłacie doradca godzi się na z góry ustaloną kwotę, jeśli transakcja dojdzie do skutku. Taki układ w ogóle nie zachęca go do zabiegania o wyższą wartość transakcji.
Stała opłata sprawdza się w przypadkach, gdy nabywca i sprzedający zostali już zidentyfikowani, a doradca jest potrzebny jedynie do pomocy przy due diligence i negocjacjach.
Stała opłata + premia
To rozwinięcie stałej opłaty, które daje doradcom dodatkową premię, jeśli cena sprzedaży przekroczy określony próg.
W porównaniu z success fee opartym na skalowanym procencie ta struktura słabiej zachęca doradców M&A do walki o najwyższą cenę. Podobnie jak przy stałej opłacie, stosuje się ją zwykle wtedy, gdy nabywca i sprzedający są już znani.
Opłata minimalna
W tej strukturze minimalne success fee zostanie wypłacone niezależnie od wyniku transakcji. Jeśli transakcja się rozpadnie lub zostanie domknięta przy znacznie niższej wycenie, niż oczekiwano, doradca M&A otrzyma kwotę minimalną. W przypadku udanego domknięcia doradca otrzyma natomiast wyższy procent.
Opłata minimalna daje firmie doradczej M&A lub bankowi inwestycyjnemu zabezpieczenie, a zarazem skłania ich do utrzymania zaangażowania w domknięcie transakcji po możliwie najwyższej wartości.
Inne opłaty w M&A
Breakup fee
W transakcji M&A breakup fee płaci sprzedający, jeśli zdecyduje się wycofać z transakcji. Rekompensuje to doradcom M&A czas i zasoby włożone w transakcję. Nie wszyscy bankierzy inwestycyjni stosują breakup fee w swoich umowach.
Opłaty na rzecz innych specjalistów
Poza opłatami za fuzję i przejęcie mogą dojść opłaty na rzecz innych firm świadczących usługi profesjonalne, w tym opłaty prawne i księgowe. Warto z wyprzedzeniem mieć świadomość tych dodatkowych kosztów, bo potrafią szybko narosnąć.
W odróżnieniu od success fee doradcy M&A te dodatkowe opłaty rzadko są warunkowe. Prawnicy zwykle rozliczają się za godzinę, z górnym limitem. Doradcy podatkowi i księgowi rozliczają się za godzinę albo w stałej cenie.
Łączne opłaty w transakcji M&A zależą od jej wielkości i złożoności, dlatego koniecznie poproś wcześniej swoich doradców i konsultantów o szacunek.
Inne potencjalne koszty w transakcji M&A
Część kosztów ponoszonych w trakcie transakcji M&A klient może być zobowiązany zwrócić firmie doradczej M&A lub bankowi inwestycyjnemu. Chodzi między innymi o podróże, zakwaterowanie, wyżywienie i technologię.
Koszty te są zwykle niewielkie i maleją, w miarę jak upowszechniają się spotkania wirtualne.
Współpraca z bankierem inwestycyjnym
Gdy w grę wchodzi doradca M&A , warto wziąć pod uwagę jego doświadczenie, skuteczność, wynagrodzenie oraz motywację do domknięcia transakcji. Ostatecznie chcesz wybrać doradcę, który z największym prawdopodobieństwem zapewni Ci najlepszy rezultat.
Zatrudniając bankiera inwestycyjnego, łatwo ulec pokusie wynegocjowania jak najniższego wynagrodzenia. Z wielu powodów może to jednak nie leżeć w Twoim interesie. Lepiej skupić się na stworzeniu układu korzystnego dla obu stron.
Doradca z niszową specjalizacją lub silnymi relacjami z prawdopodobnymi nabywcami pomoże Ci sprzedać firmę szybciej i drożej. A ponieważ success fee to zwykle procent ceny sprzedaży, i tak wyjdziesz na tym lepiej, nawet płacąc według wyższej stawki.
Struktury wynagrodzeń doradców M&A potrafią wyglądać na zawiłe, ale znajomość podstaw pomoże Ci uzyskać najlepszy możliwy rezultat dla firmy. Gdy Wasze interesy są zbieżne, proces sprzedaży idzie sprawnie i kończy się sukcesem.
Jeśli planujesz sprzedaż firmy, masz pytania o wynagrodzenia doradców M&A lub chcesz dowiedzieć się więcej o tym, jak możemy pomóc Ci sprzedać firmę, skontaktuj się z naszym zespołem. Chętnie odpowiemy na wszystkie Twoje pytania.
Te dodatkowe materiały również mogą być pomocne, jeśli rozważasz sprzedaż firmy lub chcesz wiedzieć, jak najlepiej przygotować firmę do sprzedaży.
Struktury wynagrodzeń doradców M&A potrafią wyglądać na zawiłe, ale znajomość podstaw pomoże Ci zadbać o najlepszy możliwy rezultat dla firmy. Gdy Twoje interesy są zbieżne z interesami doradcy, masz pewność, że proces sprzedaży pójdzie sprawnie i zakończy się sukcesem.
O Aventis Advisors
Aventis Advisors to doradca M&A skupiającym się na spółkach technologicznych i wzrostowych. Wierzymy, że świat byłby lepszy, gdyby zawierano mniej (ale lepszej jakości) transakcji M&A, w odpowiednim momencie dla firmy i jej właścicieli. Naszym celem jest uczciwe, oparte na rzetelnej analizie doradztwo, w którym jasno przedstawiamy klientom wszystkie opcje, w tym tę, by zachować status quo.
Skontaktuj się z nami, aby omówić, ile może być warta Twoja firma i jak zmaksymalizować jej wycenę.
