Kiedy myślisz o M&A, najczęściej widzisz mniejszą firmę przejmowaną przez większą albo dwóch konkurentów łączących biznesy, by zmaksymalizować wartość dla akcjonariuszy. Pamiętaj jednak, że M&A to nie tylko to. Transakcje M&A wymagają kreatywności w strukturze, umiejętności negocjacyjnych i, całkiem często, earnoutów!
Wyobraźmy sobie taką sytuację: Jesteś sprzedawcą, który chce wyjść ze swojej firmy. Podczas gdy szacujesz wartość swojej firmy na $100 milionów, potencjalny nabywca jest skłonny zapłacić Ci co najwyżej $80 milionów. Jest to częste wyzwanie, przed którym stają firmy rozważające sprzedaż. Pojawia się teraz pytanie: Jak przekonać kupca do zaoferowania wyższej ceny za firmę?
Właśnie tu wkraczają earnouty! Mechanizm earn-out to sekretny składnik, który w takiej sytuacji łączy nabywców i sprzedających, tworząc transakcję M&A korzystną dla obu stron.
W tym kompleksowym przewodniku omówimy wszystko, co musisz wiedzieć o earnoutach w transakcjach M&A : podstawową ideę płatności earnout, powody ich stosowania, kluczowe elementy umów earnout, ich zalety i wady oraz radzenie sobie ze sporami, które earnouty rodzą.
Zanurzmy się.
Spis treścis
- Czym jest earnout w M&A?
- Dlaczego stosuje się earnouty?
- Jak działa earnout?
- Zalety earnoutów
- Wady earnoutów
- Kluczowe elementy umowy earnout
- Jak opracować strategię earnout korzystną dla obu stron?
- Wskazówki dotyczące stosowania earnoutów w transakcji M&A
Podsumowanie
- Earnout to kreatywny mechanizm stosowany w transakcjach M&A, w którym nabywca dopłaca sprzedającemu dodatkowe pieniądze, jeśli zostaną osiągnięte określone z góry cele wzrostu, co zapewnia zgodność interesów i ogranicza ryzyko dla zaangażowanych stron.
- Płatności typu earnout w ramach transakcji stanowią dodatkową zachętę dla sprzedających do maksymalizacji wartości biznesowej i osiągnięcia celów po przejęciu.
- Choć earnouty są świetne i mają sporo zalet, są też jedną z najczęstszych przyczyn sporów w transakcjach M&A, ponieważ sprzedający i nabywcy różnie interpretują spełnienie docelowych wskaźników.
Czym jest earnout w M&A?
Umowa earnout to umowa pomiędzy kupującym a sprzedającym, na mocy której kupujący zgadza się wypłacić sprzedającemu dodatkowe wynagrodzenie, jeśli zostaną osiągnięte określone z góry cele. Cele te są związane z przyszłym rozwojem firmy.
Być może zastanawiasz się, po co używać earnoutów w transakcjach. Oto dlaczego!
Dlaczego stosuje się Earnouts?
Powszechnie uważa się, że między kupującym a sprzedającym istnieje asymetria informacji. Jeśli jesteś sprzedającym, będziesz miał więcej informacji o firmie niż kupujący. Z tego powodu możesz być pewien, że Twoja firma będzie dobrze sobie radzić w przyszłości i powinna zostać wyceniona na, powiedzmy, $100 milionów.
Nabywca prawdopodobnie podejdzie jednak sceptycznie do Twoich prognoz wzrostu i nie wierzy, że firma poradzi sobie tak dobrze, jak sobie wyobrażasz. Dlatego uważa, że Twoja firma jest warta tylko 80 mln USD.
W takich sytuacjach typowym i najskuteczniejszym rozwiązaniem są płatności earnout. To sprytny sposób na porozumienie obu stron: nabywca nie przepłaca, a sprzedający zyskuje motywację, by dalej intensywnie pracować nad realizacją celów wzrostu nawet po sprzedaż firmy.
Jak działa Earnout?
Wracając do naszego początkowego przykładu, wiesz już, że impas w wycenie można przełamać, dodając do struktury transakcji klauzulę earnout. Jako sprzedający będziesz miał teraz motywację do osiągnięcia wcześniej ustalonych celów i "odblokowania" dodatkowych płatności obiecanych przez kupującego.
Załóżmy, że celem, który należy osiągnąć, jest wzrost przychodów o 30% rok do roku przez następne dwa lata. Biorąc pod uwagę, że udało ci się osiągnąć oczekiwane cele wzrostu, oto jak mogłaby wyglądać struktura transakcji.
Płatność z góry w wysokości $80 milionów zostanie wypłacona w momencie zamknięcia, a pozostałe $20 milionów zostanie wypłacone w formie premii w ciągu najbliższych dwóch lat, jeśli firma osiągnie z góry określone cele finansowe związane z EBITDA, przychodami lub innymi wskaźnikami.
Należy pamiętać, że struktura earnout jest bardziej sztuką niż nauką. Jest ona w dużym stopniu negocjowana między stronami i nie ma standardowego, uniwersalnego podejścia do earnoutów.
Zalety Earnouts
Earnouts oferują szereg korzyści zarówno kupującemu, jak i sprzedającemu przejętą spółkę, jednocześnie wypełniając lukę między godziwą wartością rynkową a ceną wywoławczą.
- Ograniczenie ryzyka: Wprowadzając do transakcji wypłatę zysków, kupujący cieszą się mniejszymi płatnościami z góry i mogą ograniczyć ryzyko związane z obiecanymi przyszłymi wynikami spółki docelowej.
- Motywuje sprzedających: Możliwość odblokowania większej ilości pieniędzy za pomocą mechanizmu earn-out stanowi dodatkową zachętę dla sprzedających do maksymalizacji wartości firmy i osiągnięcia z góry określonych celów po zakończeniu przejęcia. Zasadniczo staje się to dla nich "prezentem, który wciąż daje".
- Przełamanie impasu: Najważniejszym zastosowaniem płatności typu earnout jest wypełnienie luki w wycenie w sytuacji, gdy strony nie wydają się być zgodne co do wartości i ceny przedsiębiorstwa
- Wyrównanie interesów: Wypłaty wyrównują interesy kupującego i sprzedającego. Obie strony mają motywację do współpracy, aby zapewnić płynne przejście oraz sukces i rozwój przejętej firmy w okresie wypłaty. Sprzedający potrzebuje dodatkowych płatności, podczas gdy kupujący chce mieć pewność, że firma rozwija się i osiąga swoje cele
Wady Earnouts
Earnouts są często przyczyną sporów z wielu powodów, począwszy od błędnej interpretacji docelowych wskaźników, a skończywszy na braku porozumienia co do sposobu pomiaru wyników po zamknięciu transakcji
- Ograniczona kontrola: Sprzedający może mieć ograniczoną kontrolę nad działalnością firmy w okresie wypłaty. Może to stanowić wyzwanie dla założycieli, którzy są przyzwyczajeni do większej autonomii i może być przyczyną frustracji, ponieważ nie są w stanie prowadzić firmy w sposób, w jaki chcą osiągnąć docelowy wzrost
- Wysoki potencjał sporów: W przypadku niejasności w umowie earn-out często dochodzi do sporów dotyczących tego, czy cele earn-out zostały osiągnięte.
- Negatywne czynniki zewnętrzne: Pogorszenie koniunktury gospodarczej, zmiany warunków rynkowych lub zakłócenia w branży mogą mieć wpływ na wyniki działalności, wpływając na zdolność do osiągnięcia celów związanych z wypłatą zysków
- Większa złożoność transakcji: choć w teorii idea płatności earnout wydaje się bardzo atrakcyjna, w praktyce sama struktura earnoutu komplikuje transakcję, wymaga więcej negocjacji i większego zaangażowania doradców po stronie M&A i prawnej, by ułożyć strategię korzystną dla obu stron.
Kluczowe elementy umowy Earnout
Opracowując strategię earnout, należy jasno zrozumieć kilka kluczowych aspektów. Są to:
Całkowita cena zakupu: Jest to płatność z góry plus wszystkie zrealizowane zyski z transakcji.
Część zarobkowa: Może się ona różnić w zależności od różnych czynników, takich jak siła negocjacyjna sprzedającego, satysfakcja kupującego z należytej staranności i inne. Zazwyczaj część zarobkowa wynosi od 10% do 30% całkowitej ceny zakupu.
Jest on wysoki, gdy transakcja jest ryzykowna dla kupującego lub gdy sprzedający ma agresywne prognozy wzrostu, a kupujący się waha; kupujący może zablokować wyższą część całkowitej ceny zakupu jako earnout, aby sprzedający był nadal zmotywowany do osiągnięcia celów.
Płatność earnout stanowi jednak niewielką część całkowitej ceny zakupu, gdy sprzedający ma większą siłę negocjacyjną. Jeśli masz konkurencyjne oferty zakupu firmy od wielu stron. Możesz to wykorzystać, aby uzyskać więcej pieniędzy z góry od kupującego, zamiast "zarabiać" przez kilka następnych miesięcy.
Co więcej, wypłaty są również niewielkie jako procent całkowitej ceny zakupu, gdy prognozy wzrostu celu są rozsądne, a kupujący ma niewielkie lub żadne obawy co do osiągnięcia tych celów.
Wskaźniki wydajności: to one decydują o warunkowej płatności na rzecz sprzedającego, jeśli cele zostaną osiągnięte. Najczęstsze wskaźniki wyników stosowane przy strukturyzowaniu earnoutów to EBITDA, przychody lub kombinacja obu. W transakcjach M&A powszechne jest też stosowanie zysku brutto jako miernika earnout.
Możliwe jest również uwzględnienie wskaźników niefinansowych, które mają wpływ na wypłaty. Niektóre przykłady to wskaźniki takie jak utrzymanie kluczowych pracowników i klientów. Nie jest to jednak tak powszechne jak wskaźniki wyników finansowych.
Zarobki liniowe vs. drabinkowe lub warstwowe: Formuła liniowa polega na zastosowaniu prostej wielokrotności EBITDA lub ustaleniu ceny w oparciu o osiągnięcie celu, zapewniając łatwe obliczenia i minimalizując spory.
Z drugiej strony, podejście wielopoziomowe wprowadza przedziały wyników wypłaty. Na przykład, jeśli spółka docelowa przekroczy EBITDA w wysokości $5 milionów, uruchomiona zostanie wypłata 10%, a poziom wypłaty wzrośnie do 15% powyżej $7 milionów EBITDA i 20% powyżej $10 milionów EBITDA.
Okres zarabiania: Rozsądny harmonogram realizacji wszystkich płatności w ramach earnout wynosi od jednego do trzech lat po zamknięciu transakcji. W niektórych przypadkach okres ten może wydłużyć się nawet do pięciu lat.
Jeśli kupujący ma dobrze zdefiniowany i szybki plan integracji, który ma wygenerować natychmiastowe synergie, krótszy okres wypłaty może być odpowiedni. Dzieje się tak również w przypadku, gdy cele wzrostu są raczej krótkoterminowe niż długoterminowe, takie jak podwojenie przychodów w przyszłym roku.
Jeśli jednak powodzenie przejęcia jest uzależnione od wdrożenia długoterminowych inicjatyw strategicznych, takich jak wejście na nowe rynki, opracowanie nowych produktów lub restrukturyzacja działalności, dłuższy okres wypłaty wynagrodzenia może być konieczny do uchwycenia pełnego wpływu.
Opracowanie strategii zarobkowej korzystnej dla obu stron
Skoro mamy już za sobą podstawy, możemy przejść do budowania porozumienia earnout korzystnego dla obu stron, trochę jak układanie puzzli, których elementy symbolizują żywotne interesy każdej z zaangażowanych stron.
Jeśli chodzi o earn-outs, negocjowanie pomiędzy pragnieniami kupujących i sprzedających może być trudne. Kupujący chcą zarządzać operacjami biznesowymi według własnego uznania. Należy to starannie zrównoważyć z życzeniem sprzedającego, aby kontynuować działalność w taki sposób, aby osiągnąć wszystkie ustalone cele.
Aby upewnić się, że wszyscy są zgodni, bez żadnych tarć pojawiających się później, każda ze stron musi wziąć pod uwagę, kiedy nadejdzie czas na sporządzenie planów z wyprzedzeniem, przy minimalizacji ryzyka również z perspektywy kupującego.
Ustrukturyzowana wypłata powinna dać obu stronom pewność, jednocześnie zmniejszając potencjał sporów w przyszłości. Dobra wola i zaufanie również odgrywają dużą rolę, upraszczając rozwiązywanie sporów, jeśli takie się pojawią.
Ważne jest, aby udokumentować szczegółową interpretację wskaźników, omówić z góry potencjalne obszary sporów i ustanowić ramy, które uwzględniają interesy zarówno kupującego, jak i sprzedającego. W ten sposób umowa earnout może stać się harmonijną współpracą, a nie potencjalnym źródłem konfliktów.
Wskazówki dotyczące stosowania earnoutów w M&A
Zbliżając się do końca omawiania earnoutów, szybko przejrzyjmy kilka przydatnych porad, które mogą sprawić, że umowa będzie korzystna zarówno dla kupujących, jak i sprzedających. Pamiętanie o tych wskazówkach z pewnością pomoże zapewnić korzystny wynik każdej powiązanej transakcji.
Dla kupujących
- Po zakończeniu due diligencejasno zdefiniować kluczowe wskaźniki wydajności i metryki (KPI), które będą decydować o wypłacie wynagrodzenia i dodać je do prawnie wiążącej umowy zakupu akcji (SPA).
- Zaleca się włączenie klauzuli określającej maksymalną kwotę płatności z tytułu earnout (limit/pułap), jaką sprzedający może uzyskać w okresie earnout.
- Zaangażowanie sprzedawcy w proces ustalania celów w celu stworzenia podejścia opartego na współpracy.
- Podsumuj, podkreślając ostateczny cel, jakim jest stworzenie scenariusza, w którym wszystkie strony korzystają z efektywnej struktury transakcji, sprzyjając długoterminowym korzyściom zarówno dla kupujących, jak i sprzedających.
Dla Sprzedających
- Określenie, w jaki sposób nieprzewidziane zdarzenia, na które sprzedający nie ma wpływu, takie jak pogorszenie koniunktury gospodarczej lub zmiany w branży, zostaną uwzględnione w obliczeniach wypłaty.
- Uwzględnienie w umowie postanowień chroniących przed czynnikami zewnętrznymi pozostającymi poza kontrolą sprzedawcy, które mogą mieć wpływ na wyniki.
- Wynegocjowanie w umowie gwarantowanej minimalnej kwoty zarobków. Zapewnia to podstawowy poziom wynagrodzenia niezależnie od rzeczywistych wyników firmy
- Opowiadanie się za jasnymi liniami dialogu i ustanowienie solidnych ram procesu rozwiązywania sporów od samego początku.
Dlaczego potrzebujesz doradcy software M&A
Każdy biznes software'owy jest inny, tak jak inna jest droga każdego założyciela. Dlatego warto skonsultować się z ekspertami od software M&A, w szczególności z doradcami wyspecjalizowanymi w tym sektorze, którzy rozumieją Twoją wyjątkową sytuację.
Doradcy M&A z branży oprogramowania doskonale wiedzą, jak poruszać się w dynamice rynku i wycenach oraz jak koordynować wszystkie niezbędne strumienie pracy. Podczas gdy Ty skupiasz się na prowadzeniu biznesu, doradcy M&A w software pracują skrupulatnie, by żaden szczegół nie umknął, i walczą o jak najlepszą transakcję. Ich sukces jest bezpośrednio powiązany z Twoim poprzez strukturę opłata za sukces i dlatego ich wpływ na ostateczną cenę sprzedaży może być znaczący.
O Aventis Advisors
Aventis Advisors jest doradca M&A dla spółek technologicznych i wzrostowych. Wierzymy, że świat byłby lepszy, gdyby zawierano mniej transakcji M&A (za to lepszej jakości), we właściwym dla firmy i jej właścicieli momencie. Naszym celem jest doradztwo uczciwe i oparte na wnikliwej analizie, w którym jasno przedstawiamy klientom wszystkie opcje, w tym tę, by utrzymać status quo.
Skontaktuj się z nami, aby omówić, ile może być warta Twoja firma i jak wygląda ten proces.
