Jede Branche hat ihren eigenen Fachjargon, den Insider verwenden. Bei Aventis kommunizieren wir mit unseren Kunden so weit wie möglich in klarer Sprache, doch oft lässt sich sehr spezifische Terminologie nicht vermeiden. Damit Sie mit den Begriffen vertraut werden, die Ihnen begegnen könnten, haben wir dieses Glossar der M&A-Begriffe zusammengestellt. Wir hoffen, dass es Ihnen hilft, den Investoren, Beratern und Consultants, mit denen Sie im Verlauf Ihres M&A-Prozesses zu tun haben, auf gleicher Augenhöhe zu begegnen. So können Sie Gespräche souverän führen und den gesamten Prozess besser verstehen.
Adjusted EBITDA
Adjusted EBITDA ist eine Variante der klassischen EBITDA-Kennzahl, die um bestimmte Posten bereinigt wird, um die Profitabilität eines Unternehmens genauer abzubilden. Zu diesen Bereinigungen zählen etwa Einmalaufwendungen, betriebsfremde Erträge und private Kosten der Eigentümer. Da sie diese Faktoren berücksichtigt, vermittelt die Adjusted EBITDA ein ganzheitlicheres Bild der finanziellen Lage eines Unternehmens als das unbereinigte EBITDA.
Bootstrapping
Bootstrapping bezeichnet den Aufbau eines Unternehmens ohne Kapital externer Investoren. In der Regel greift man dabei auf eigene Ersparnisse, Geld aus dem Freundes- und Familienkreis sowie Kredite zurück, um das Geschäft auf die Beine zu stellen.
Mehr über die Vor- und Nachteile des Bootstrappings lesen
Cap Table
A Cap Table (oder Kapitalisierungstabelle) ist eine Übersicht über die Beteiligungsverhältnisse an einem Unternehmen. Sie führt alle Gesellschafter mit ihren jeweiligen Anteilsquoten und dem Wert ihrer Anteile auf. Anhand des Cap Table lässt sich verfolgen, wie sich die Anteile bei der Ausgabe neuer Anteile verwässern. Außerdem kann man damit den Stimmrechtsanteil jedes Gesellschafters berechnen. Das ist bei Unternehmen mit mehreren Gesellschaftern wichtig, weil es Pattsituationen vermeiden hilft.
DCF-Bewertung
Discounted Cash Flows (DCF) Die DCF-Bewertung schätzt den inneren Wert eines Unternehmens, indem sie dessen künftige cash flows auf den Barwert abzinst. Sie erfolgt in zwei wesentlichen Schritten: Zunächst werden die künftigen cash flows prognostiziert, anschließend auf den Barwert abgezinst. Die Prognose erfordert Annahmen über Umsatz, Aufwendungen, Investitionen und weitere Faktoren. Für die Abzinsung dient ein Diskontierungssatz, der üblicherweise den Eigenkapitalkosten des Unternehmens entspricht. Dabei ist zu bedenken, dass eine DCF-Bewertung auf zahlreichen Annahmen über die Zukunft beruht und daher keine exakte Wissenschaft ist.
Mehr über die Bewertungsmethoden für Technologieunternehmen lesen
Due Diligence
Due Diligence bezeichnet die eingehende Prüfung einer möglichen Investition, um die bereitgestellten Angaben zu bestätigen und die damit verbundenen Risiken einzuschätzen. Sie ist ein fester Bestandteil des M&A-Prozesses, denn sie zeigt Käufern, worauf sie sich einlassen, und deckt Warnsignale auf, die den Deal gefährden könnten. Fast immer umfasst der Prozess eine finanzielle und eine rechtliche Due Diligence. Die finanzielle Due Diligence beurteilt die finanzielle Lage des Zielunternehmens, darunter Umsatz, Aufwendungen, cash flows und Verschuldung. Die rechtliche Due Diligence prüft Verträge und Vereinbarungen, um auszuschließen, dass offene Verbindlichkeiten oder andere Risiken aus dem Deal entstehen.
Mehr darüber lesen, wie Sie sich auf die Due Diligence vorbereiten
Earn-out
Ein Earn-out ist eine leistungsabhängige Zahlung im Rahmen einer Übernahme. Sie soll dem Verkäufer einen Anreiz geben, das Geschäft auch nach der Übernahme weiter auszubauen. Ein earn-out lässt sich unterschiedlich gestalten, knüpft aber meist an das Umsatz- oder Gewinnwachstum an. In den meisten Fällen wird er über einen längeren Zeitraum ausgezahlt und ist häufig an bestimmte Meilensteine gebunden. So erhält der Verkäufer den vollen Betrag mitunter erst dann, wenn in den ersten beiden Jahren nach der Übernahme bestimmte Umsatzziele erreicht werden.
EBIT
EBIT steht für Earnings Before Interest and Taxes, also das Ergebnis vor Zinsen und Steuern. Es lässt sich auf zwei Wegen berechnen: indem man die Herstellungskosten der verkauften Waren (COGS) und die Betriebsaufwendungen vom Umsatz abzieht, oder indem man die Abschreibungen vom EBITDA abzieht. Die Kennzahl misst die Profitabilität eines Unternehmens und berücksichtigt dabei alle Erträge und Aufwendungen mit Ausnahme von Zinsen und Steuern. Anhand des EBIT lässt sich beurteilen, wie gut ein Unternehmen Gewinne erwirtschaften kann.
Escrow
Ein Treuhandkonto ist die Hinterlegung von Geld oder Wertpapieren bei einem Dritten, das erst nach Erfüllung bestimmter Bedingungen ausgehändigt wird. Bei M&A-Transaktionen dient ein Treuhandkonto in der Regel dazu, den Kaufpreis des Käufers zu verwahren, bis alle Bedingungen des Verkaufs erfüllt sind. So kann der Käufer vereinbaren, die hinterlegten Mittel erst freizugeben, nachdem der Verkäufer alle zum Geschäft gehörenden Vermögenswerte und Rechte am geistigen Eigentum übertragen hat. Sind alle Bedingungen erfüllt, gibt der Treuhänder die Mittel an den Verkäufer frei. Ein Treuhandkonto schützt damit sowohl Käufer als auch Verkäufer, denn es stellt sicher, dass alle Konditionen des Deals erfüllt sind, bevor Geld den Besitzer wechselt.
Exklusivität
Exklusivität ist oft ein zentraler Bestandteil von M&A-Deals. Sie bedeutet, dass die Parteien vereinbaren, während der M&A-Verhandlungen weder auf Angebote anderer möglicher Gegenparteien einzugehen noch Gespräche mit ihnen zu führen. So können sich beide Seiten ganz auf die Verhandlung miteinander konzentrieren, statt konkurrierende Angebote im Blick behalten zu müssen. Je nach Komplexität des Deals kann die Exklusivitätsphase Wochen oder Monate dauern.
Finanzinvestor
A Finanzinvestor ist ein Investor, der ein Unternehmen allein zu dem Zweck erwirbt, eine finanzielle Rendite zu erzielen. Finanzinvestoren interessieren sich vor allem für die Finanzkennzahlen eines Unternehmens und für das Potenzial, durch bessere Abläufe im operativen Geschäft Wert zu schaffen. Typische Beispiele sind venture capital- und private equity-Fonds.
Information Memorandum
Ein Information Memorandum (IM) ist ein Dokument, das bei M&A-Transaktionen üblich ist und potenziellen Käufern Informationen über ein zum Verkauf stehendes Unternehmen liefert. Es enthält in der Regel Finanzkennzahlen, einen Überblick über das Geschäft, Angaben zum Managementteam sowie Einzelheiten zum Verkaufsprozess. Ziel eines IM ist es, das Interesse möglicher Käufer zu wecken und ihnen die zentralen Werttreiber des Geschäfts zu vermitteln. Ein IM ist nicht bei jeder M&A-Transaktion erforderlich, kann aber für Käufer wie Verkäufer ein hilfreiches Instrument sein.
IPO
Ein Initial Public Offering (IPO) bezeichnet den Vorgang, bei dem ein nicht börsennotiertes Unternehmen erstmals Aktien an die Öffentlichkeit verkauft und so Kapital aufnimmt. Für Unternehmen, die wachsen und expandieren wollen, sind IPOs eine wichtige Finanzierungsquelle. Beim Börsengang gibt das Unternehmen Aktien gegen Barmittel an Investoren aus. Mit dem eingenommenen Kapital lassen sich neue Projekte finanzieren, Schulden tilgen oder die Reserven aufstocken.
Leverage
In einem M&A-Kontext bezieht sich finanzieller Leverage auf den Einsatz von Fremdkapital zur Finanzierung einer Unternehmensübernahme. Der Erwerber nimmt Schulden auf, um seine Eigenkapitalrendite zu steigern und größere Deals stemmen zu können. Der höhere Leverage erhöht zugleich das Risiko der Investition, denn das Zielunternehmen muss die Schulden zurückzahlen und gerät in Gefahr einer Insolvenz, wenn es seinen finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommt.
Leveraged Buyout (LBO)
LBO ist eine Abkürzung für Leveraged Buyout. Ein LBO ist eine Übernahme, die überwiegend mit Fremdkapital finanziert wird. Dabei wird ein Unternehmen mit einer Kombination aus Fremd- und Eigenkapital erworben. LBOs dienen häufig dazu, den Kauf börsennotierter Unternehmen durch private equity-Gesellschaften zu finanzieren, oder um ein börsennotiertes Unternehmen von der Börse zu nehmen. Der Einsatz von Leverage erhöht das Risiko der Transaktion, steigert aber auch die mögliche Rendite. LBOs sind oft komplexe Transaktionen, die viel finanzielles und rechtliches Fachwissen erfordern.
Liquidationspräferenz
Liquidationspräferenz räumt Gesellschaftern das Recht ein, im Fall eines Verkaufs des Unternehmens ihre Investition vor allen anderen Gesellschaftern zurückzuerhalten. Selbst wenn das Unternehmen für weniger verkauft wird, als sie investiert haben, bekommen sie ihr Geld also zurück. Dieses Vorrecht kann allen Gesellschaftern zustehen oder nur bestimmten, etwa den Vorzugsgesellschaftern.
Management-Buy-out
A Management-Buy-out (MBO) ist eine Transaktion, bei der das Managementteam eines Unternehmens dieses von den bisherigen Eigentümern übernimmt. Häufig strebt das Management ein MBO an, wenn es das Unternehmen für unterbewertet hält. Mitunter dient ein MBO auch dazu, eine Übernahme durch ein anderes Unternehmen abzuwenden. Für das Management ist es attraktiv, weil es so die Kontrolle über das Geschäft behält und eine erhebliche Rendite auf seine Investition erzielen kann. Zugleich sind MBOs riskant und erfordern oft eine beträchtliche Fremdfinanzierung.
Milestone Fee
A Milestone Fee ist eine Gebühr, die eine Investmentbank oder ein Finanzberater für das Erreichen eines bestimmten Meilensteins in einer Transaktion berechnet, etwa die Unterzeichnung eines LOI oder den Abschluss der Due Diligence.
Mehr darüber lesen, wie M&A-Gebühren strukturiert sind
Multiples-Bewertung
Multiples-Bewertung ist eine Methode, den Wert eines Unternehmens zu schätzen, indem die Multiples eines Zielunternehmens mit den Multiples vergleichbarer börsennotierter Unternehmen oder den Multiples in vergleichbaren Transaktionen abgeglichen werden. Der Ansatz bietet eine schnelle Möglichkeit, den Wert eines Unternehmens zu schätzen, ohne ein detailliertes Finanzmodell erstellen zu müssen.
Mehr über die Bewertungsmethoden für Technologieunternehmen lesen
Non-Disclosure Agreement (NDA)
A Non-Disclosure Agreement (NDA) ist ein Dokument zum Schutz vertraulicher Informationen. Bei M&A-Transaktionen kann ein NDA Informationen über das Zielunternehmen schützen, etwa Finanzdaten oder Geschäftsgeheimnisse. Unterzeichnet werden NDAs in der Regel, wenn zwei Parteien sich in einem frühen Verhandlungsstadium befinden und die Einzelheiten ihrer Gespräche vertraulich halten wollen. Mit der Unterschrift verpflichten sich beide Seiten, keine der vertraulichen Informationen an Dritte weiterzugeben.
Private-Equity-Fonds
Private Equity Fonds ist ein Finanzinvestor, der Beteiligungen an privaten oder börsennotierten Unternehmen erwirbt, um sie nach einiger Zeit, in der Regel drei bis sieben Jahre, mit Gewinn wieder zu verkaufen. Nach der Übernahme arbeitet der Fonds mit dem Management zusammen und steigert den Wert des Unternehmens, indem er das Umsatzwachstum beschleunigt, die Profitabilität verbessert und weitere Unternehmen hinzukauft.
Representations & Warranties
Bei einer M&A-Transaktion möchte der Käufer oft die Gewissheit, dass das Zielunternehmen tatsächlich das ist, was es zu sein scheint. Genau dazu dienen die Representations and Warranties (R&Ws). Dabei handelt es sich im Kern um ein Versprechen des Verkäufers, üblicherweise abgesichert durch eine Freistellung seitens des Unternehmens, dass bestimmte Bedingungen erfüllt sind oder waren: etwa dass das Unternehmen einen einwandfreien Rechtstitel an seinen Vermögenswerten besitzt, die Umweltvorschriften einhält und so weiter. In der Praxis werden R&Ws zwischen Käufer und Verkäufer intensiv verhandelt, wobei der Verkäufer sein Risiko möglichst gering halten und der Käufer sich möglichst umfassend absichern will. Sie sind zudem ein zentrales Instrument, um die Risiken nach dem closing zwischen den Parteien zu verteilen.
Retainer Fee
A Retainer Fee ist eine Investmentbanking-Gebühr, die ein Kunde über einen bestimmten Zeitraum an eine Investmentbank oder einen Berater zahlt. Retainer Fees werden üblicherweise monatlich fällig, und die Bank oder der Berater nennt zu Beginn des Mandats in der Regel eine Schätzung der insgesamt anfallenden Gebühren.
Mehr darüber lesen, wie M&A-Gebühren strukturiert sind
Share Purchase Agreement (SPA)
A Share Purchase Agreement (SPA) ist ein Vertrag, mit dem bei M&A-Transaktionen das Eigentum an Anteilen vom Verkäufer auf den Käufer übergeht. Ein SPA beschreibt die Transaktionsbedingungen im Detail und enthält Bestimmungen wie Representations and Warranties, Verpflichtungen (Covenants) und aufschiebende Bedingungen. Da M&A-Transaktionen komplex sein können, sollte ein qualifizierter Anwalt das SPA aufsetzen, damit alle nötigen Punkte enthalten sind. Ein sorgfältig ausgearbeitetes SPA schützt die Interessen beider Seiten und sorgt für einen reibungslosen Übergang des Eigentums.
Aktienzahlung
Bei einer M&A-Transaktion mit Aktienzahlungzahlt der Käufer den Verkäufer mit eigenen Aktien statt mit Barmitteln. Man spricht dann oft von einer Stock-for-Stock-Transaktion. Diese Form hat für beide Seiten Vorteile. Dem Käufer hilft sie, die Gesamtkosten der Übernahme zu senken. Dem Verkäufer verschafft sie eine fortlaufende Beteiligung am Unternehmen und die Möglichkeit, am künftigen Wachstum des Geschäfts teilzuhaben. Zudem lassen sich damit Steuerlasten vermeiden, die bei einem Barverkauf anfielen.
Strategischer Investor
A strategischer Investor ist ein Investor, der ein Unternehmen erwirbt, um neben einer finanziellen Rendite auch die Position des eigenen Geschäfts zu stärken. Strategische Investoren interessieren sich vor allem für die Marktstellung, die Technologie, den Kundenstamm, die Marke oder weitere nicht-finanzielle Vermögenswerte des Zielunternehmens.
Synergien
Strategische Käufer suchen häufig Synergien wenn sie ein M&A-Ziel in Betracht ziehen. Synergien sind definiert als die kombinierten Vorteile zweier zusammenkommender Unternehmen, die die Summe der Vorteile übersteigen, die jedes Unternehmen erhalten hätte, wenn es eigenständig geblieben wäre. Es gibt viele verschiedene Arten von Synergien, die erreicht werden können, aber die häufigsten sind Kosteneinsparungen und Umsatzwachstum. Kosteneinsparungen entstehen typischerweise durch das Zusammenlegen doppelter Funktionen oder das Eliminieren doppelter Produktlinien. Umsatzwachstum kann durch die Expansion in neue Märkte oder Cross-Selling an bestehende Kunden erzielt werden.
Teaser
A Teaser ist ein Dokument, mit dem ein Unternehmen das Interesse möglicher Käufer an einer bevorstehenden M&A-Transaktion weckt. Ein Teaser enthält in der Regel Angaben zu den Finanzen, zum operativen Geschäft und zu den Wachstumsaussichten des Unternehmens. Er soll bei potenziellen Käufern genug Interesse wecken, dass sie ein Non-Disclosure Agreement unterzeichnen und in weitere Gespräche eintreten. So nützlich ein Teaser dabei ist, gilt es zu beachten: Er bindet keine der Parteien und garantiert nicht, dass eine Transaktion tatsächlich zustande kommt.
Term Sheet
A Term Sheet ist eine unverbindliche Vereinbarung, die die wesentlichen Bedingungen einer geplanten Transaktion umreißt. Verwendet wird es vor allem bei Finanzierungen durch venture capital, aber auch bei anderen Transaktionen wie Fusionen und Übernahmen. Das Term Sheet bildet den Ausgangspunkt der Verhandlungen und ist rechtlich nicht bindend, das heißt, jede Partei kann jederzeit vom Deal zurücktreten. Ist es jedoch einmal unterzeichnet, folgt darauf in der Regel eine detailliertere rechtliche Vereinbarung.
Virtueller Datenraum (VDR)
A Virtual Data Roomauch bekannt als VDRist eine sichere Online-Plattform, auf der während der Due Diligence einer M&A-Transaktion sensible Informationen gespeichert und geteilt werden. Ein VDR gibt allen am Deal beteiligten Parteien gleichzeitig Zugriff auf denselben Informationsstand und bietet zugleich ein hohes Maß an Sicherheit und Vertraulichkeit. Üblich sind Funktionen wie Wasserzeichen, fein abgestufte Berechtigungen und Aktivitätsprotokolle. Sie stellen sicher, dass nur befugte Nutzer auf die Daten zugreifen und jede Aktivität nachvollziehbar bleibt.
Mehr darüber lesen, wie Sie sich auf die Due Diligence vorbereiten
Über Aventis Advisors
Aventis Advisors ist ein M&A-Berater für Technologie- und Wachstumsunternehmen. Wir glauben, dass die Welt mit weniger (aber qualitativ besseren) M&A-Deals besser dran wäre, die zum richtigen Zeitpunkt für das Unternehmen und seine Eigentümer abgeschlossen werden. Unser Ziel ist es, eine ehrliche, von Erkenntnissen geleitete Beratung zu bieten und unseren Kunden alle Optionen klar darzulegen - einschließlich der, den Status quo beizubehalten.
Nehmen Sie Kontakt mit uns auf um zu besprechen, wie viel Ihr Unternehmen wert sein könnte und wie der Prozess abläuft.
